D Ó M U R
Mál
þetta var höfðað með stefnu 17. október 2018 og dómtekið að lokinni aðalmeðferð
29. apríl sl. Stefnandi er Fjárfestingafélagið Dalurinn ehf., Smáratorgi 3,
Kópavogi. Stefndi er Frjáls fjölmiðlun ehf., Suðurlandsbraut 14, Reykjavík.
Stefnandi krefst þess að stefndi verði dæmdur til greiðslu
15.000.000 króna ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001
um vexti og verðtryggingu frá 1. september 2018 til greiðsludags. Hann krefst
einnig málskostnaðar.
Stefndi krefst sýknu auk málskostnaðar.
Helstu ágreiningsefni og yfirlit málsatvika
Í málinu deila aðilar um ætlaða
skuld stefnda við stefnanda á grundvelli samnings frá 6. september 2017 um kaup
þess síðarnefnda á kröfu þess fyrrnefnda gegn Pressunni ehf. að fjárhæð
45.000.000 króna. Með aðilum er verulegur ágreiningur um atvik málsins, einkum
hvort og að hvaða marki Pressan ehf. hafi í reynd staðið í skuld við stefnanda
við undirritun samningsins þannig að eiginlegt framsal kröfu hafi átt sér stað.
Samkvæmt téðum samningi, sem gerður var í tengslum við kaup
stefnda á útgáfuréttindum Pressunar ehf. 5. sama mánaðar, skuldbatt stefndi sig
til þess að kaupa kröfu stefnanda gegn umræddu félagi. Greiða skyldi stefnanda
fyrir kröfuna með 30.000.000 króna í peningum í tveimur greiðslum, þeirri fyrri
1. september 2018 og þeirri síðari 1. september 2019, og jafnvirði 15.000.000
króna í auglýsingainneign hjá miðlum sem Pressan ehf. og DV rækju. Með
undirritun samningsins skuldbatt stefndi sig til þess að selja ekki nánar
tilteknar eignir sem hann hafði keypt af Pressunni ehf. degi áður fyrr en krafa
stefnanda hefði verið greidd að fullu, en þar var einkum um að ræða ýmis
firmanöfn, vörumerki og útgáfuréttindi auk hlutabréfa í tilteknu
einkahlutafélagi. Þá kom fram að við undirritun samningsins væru framseld til
stefnda tryggingarbréf í eigu stefnanda, útgefin af DV ehf. og Vefpressunni
ehf., til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu kröfunnar, en þau félög
munu hafa heyrt til sömu samstæðu og Pressan ehf. Samkvæmt því sem fram kom við
aðalmeðferð málsins var þar um að ræða veðtryggð bréf sem þinglýst hafði verið
á ýmsar þær eignir sem kaupsamningur stefnda við Pressuna ehf. 5. september
2017 laut að. Ekki er um það ágreiningur að stefndi innti ekki af hendi
greiðslu til stefnanda 1. september 2018 samkvæmt samningnum 6. september 2017
um kaup á kröfu. Byggist kröfugerð stefnanda á því að með því að hafi stefndi
vanefnt téðan samning aðila.
Ekki er um það deilt að þegar kaupsamningur stefnda við
Pressuna ehf. var gerður 5. september 2017 var félagið, og félög því tengd, í
verulegum fjárhagserfiðleikum. Kom fram í skýrslum við aðalmeðferð málsins að
krafa um gjaldþrotaskipti félagsins hefði þá verið komin fram og tekin til
meðferðar í héraðsdómi. Svo sem áður greinir er einnig ágreiningslaust að stefnandi
átti á þessum tíma tvö tryggingarbréf sem þinglýst hafði verið á mikilvægustu
rekstrareignir Pressunnar ehf. og tengdra félaga, alls að fjárhæð 200.000.000
króna, en þau bréf, eða afrit þeirra, liggja ekki fyrir í málinu. Hins vegar
greinir aðila á um hvort og þá hvaða skuld hafi legið að baki
tryggingarbréfunum. Vísar stefndi til þess að tryggingarbréfin hafi verið
þannig komin til að staðið hafi til í apríl 2017 að stefnandi tæki þátt í
hlutafjáraukningu Pressunnar ehf. og legði félaginu til 155.000.000 króna sem
hefði meðal annars átt að ráðstafa til greiðslu vörsluskatta. Stefnandi hafi
hins vegar ekki staðið við loforð sitt og því hafi hlutafjáraukningin ekki
komið til framkvæmda. Bera gögn málsins með sér að deilur hafi verið um
hlutafjáreign Pressunnar ehf. í framhaldi af þessu. Af hálfu stefnanda var hins
vegar vísað til þess við aðalmeðferð málsins að hann hefði greitt verulegar
fjárhæðir vegna skulda Pressunnar ehf., meðal annars til Tollstjóra, án þess að
fyrir þessar greiðslur kæmi endurgjald í formi hlutabréfa. Þá var vísað til
þess að stefnandi hefði lánað Pressunni ehf. peninga sem hefðu runnið beint til
félagsins. Samkvæmt því sem fram kemur í greinargerð stefnda var Pressan ehf.
tekin til gjaldþrotaskipta í byrjun desember 2017.
Við aðalmeðferð málsins gaf Árni Harðarson, stjórnarmaður
stefnanda, aðilaskýrslu auk þess sem Björn Ingi Hrafnsson, fyrrverandi
stjórnarformaður Pressunnar ehf., gaf skýrslu sem vitni. Er vikið að þessum
skýrslum í niðurstöðum dómsins að því marki sem þýðingu hefur fyrir úrlausn
málsins.
Helstu málsástæður og lagarök málsaðila
Stefnandi vísar til fyrirliggjandi samnings og þess að
stefndi hafi ekki greitt umsamdar 15.000.000 króna á gjalddaga 1. september
2018 þrátt fyrir áskoranir stefnanda. Byggir hann kröfu sína á reglum samninga-
og kröfuréttar um loforð og efndir fjárskuldbindinga. Hann mótmælir
fullyrðingum stefnda um að hann hafi ekki átt kröfu gegn Pressunni ehf. við
gerð samningsins við stefnda 6. september 2017 og vísar til ýmissa gagna sem
hann telur fela í sér nægilega sönnun fyrir tilvist slíkrar kröfu. Er vikið að
þessum gögnum í niðurstöðum dómsins.
Stefndi byggir kröfu
sína um sýknu í fyrsta lagi á því að stefnandi hafi ekki átt kröfu að fjárhæð
45.000.000 króna á hendur Pressunni ehf., sem hann gat selt, og tryggð hafi átt
að vera í hinum seldu eignum Pressunnar ehf. eða DV ehf., eins og haldið hafi
verið fram þegar samningurinn 6. september 2019 var undirritaður. Stefnandi
hafi því aldrei getað efnt samninginn af sinni hálfu þótt hann hafi framselt stefnda
tvö tryggingarbréf, sem DV ehf. annars vegar og Vefpressan ehf. hins vegar
höfðu gefið út til handa stefnanda 10. maí 2017 með veði í hluta hinna seldu
eigna. Þegar uppi var staðið hafi engar kröfur reynst að baki
tryggingarbréfunum tveimur. Stefndi sé því með öllu óbundinn af samningi þeim
sem meint dómkrafa byggist á þar sem hann hafi verið tilkominn vegna svika,
sbr. 30. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga.
Stefndi byggir einnig á því að víkja beri samningnum til hliðar á grundvelli
33. gr. laga nr. 7/1936, þar sem stefnandi hafi vitað, þegar samningurinn var
gerður, að fyrir lægju atvik sem gerðu það að verkum að óheiðarlegt væri að
bera hann fyrir sig. Þá vísar stefndi til þess að víkja beri samningnum til
hliðar í heild sinni á grundvelli 36. gr. laga nr. 7/1936, þar sem það sé
ósanngjarnt og andstætt góðum viðskiptaháttum af hálfu stefnanda að bera hann
fyrir sig, í ljósi stöðu samningsaðilanna við gerð samningsins, atvika við gerð
samningsins og eins þeirra atvika sem síðar komu til. Stefndi vísar í þessu
sambandi til ýmissa atvika fyrir og eftir gerð samningsins sem ekki er ástæða
til að reifa í ljósi úrlausnar málsins. Hið sama á við um málsástæður stefnda
byggðar á reglum laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup.
Niðurstaða
Svo sem áður greinir hvíla varnir stefnda einkum á þeirri
málsástæðu að við gerð áðurlýsts samnings 6. september 2017 hafi stefnandi í
reynd ekki átt kröfu gegn Pressunni ehf. að fjárhæð 45.000.000 króna, svo sem
samningur málsaðila gerði ráð fyrir, eða a.m.k. hafi sú krafa numið mun lægri
fjárhæð. Af hálfu stefnanda er þessari staðhæfingu mótmælt og því haldið fram
að kröfur stefnanda gegn Pressunni ehf. hafi numið mun hærri fjárhæð en samið
var um 6. september 2017. Þá var því hreyft við munnlegan flutning málsins að
umræddum samningi hefði ekki aðeins verið ætlað að taka til kröfu stefnanda
gegn Pressunni ehf. heldur hafi hann einnig vísað til krafna stefnanda gegn
öðrum félögum í sömu félagasamstæðu. Um þetta nýtur þó engra gagna í málinu og
skýrslur fyrir dómi renna ekki stoðum undir þessa málsástæðu stefnanda, sem
fyrst kom fram við munnlegan flutning málsins. Gegn orðalagi samningsins telur
dómurinn þar af leiðandi að stefnandi hafi engar haldbærar sannanir fært fyrir
því að þetta hafi verið vilji aðila og þar með efni samningsins. Verður því að
leggja til grundvallar að með téðum samningi aðila hafi einungis verið samið um
framsal kröfu stefnanda gegn Pressunni ehf.
Í stefnu er ekki að finna nánari lýsingu eða sundurliðun á
þeim kröfum sem stefnandi telur sig hafa átt gegn Pressunni ehf. og framselt
stefnda með téðum samningi. Undir meðferð málsins hefur stefnandi lagt fram
kvittanir fyrir millifærslum nafngreinds félags, sem hann kveður tengt
stefnanda, og nemur heildarfjárhæð þeirra millifærslna alls 255.500.000 krónum.
Í öllum tilvikum er þar um að ræða greiðslur til annarra félaga en Pressunnar
ehf. og hefur stefnandi enga viðhlítandi grein gert fyrir því hvernig téðar
greiðslur urðu að skuld félagsins við hann eða þá hver staða hinnar ætluðu kröfu
á að hafa verið 6. september 2017. Eins og atvik málsins liggja fyrir þykja
tryggingarbréf stefnanda, sem ágreiningslaust er að þinglýst hafði verið á
ýmsar eignir Pressunnar ehf. og tengdra félaga, ekki fela í sér fullnægjandi
sönnun þess að stefnandi hafi í reynd átt kröfuréttindi gegn félaginu. Í málinu
er því ekki öðrum gögnum til að dreifa um ætluð kröfuréttindi stefnanda gegn
Pressunni ehf. en tölvuskeyti fyrirsvarsmanns stefnanda sem var svar við
tölvuskeyti stjórnarformanns Pressunnar ehf. 5. september 2017, þar sem spurst
var fyrir um hvað lægi á bak við „skjal ykkar um skuld DV við Dalinn“. Af svari
fyrirsvarsmanns stefnanda, sem gera verður ráð fyrir að veitt hafi verið
samdægurs, verður helst ráðið að hann telji skuldina til komna af þremur
greiðslum sem stefnandi hafi innt af hendi til þriðja aðila: einni vegna
virðisaukaskatts að fjárhæð 5,5 milljónir króna, annarri vegna staðgreiðslu að
fjárhæð 6 milljónir króna og þeirri þriðju að fjárhæð 27,9 milljónir króna
vegna „eldri skuldar við tollstjóra“. Alls er skuldin því í skeytinu talin nema
39,4 milljónum króna. Þessi fjárhæð er ekki í samræmi við þá fjárhæð, þ.e. 45
milljónir króna, sem samið var um degi síðar í áðurlýstum samningi málsaðila um
framsal kröfu, auk þess sem sundurliðun kröfunnar er ekki í fullu samræmi við
þær skýringar á kröfunni sem fram komu í aðilaskýrslu fyrirsvarsmanns stefnanda
fyrir dómi. Þá verður ekki ráðið með vissu af fyrrgreindum samskiptum að þar
hafi verið rætt um skuld Pressunar ehf. við stefnanda. Að þessu frátöldu liggja
engin skrifleg gögn fyrir í málinu sem styðja fullyrðingu stefnanda um skuld
Pressunnar ehf. við stefnanda að áðurgreindri fjárhæð hinn 6. september 2017.
Horfa verður til þess að stefnandi er lögaðili sem var
meðal hlutahafa í Pressunni ehf. og byggir málatilbúnað sinn á því að hafa
aðstoðað við rekstur félagsins með greiðslu skulda við Tollstjóra og veitingu
lána og með því eignast kröfu gegn félaginu sem framseld hafi verið stefnda með
áðurgreindum samningi. Að mati dómsins verður að gera ráð fyrir því að
lánardrottinn í þeirri aðstöðu sem hér um ræðir hafi yfir að ráða einhvers
konar gögnum til sönnunar fyrir þeim kröfum sem hann telur sig eiga gegn
skuldara og geti vísað til slíkra gagna ef fram koma andmæli skuldara. Þrátt
fyrir áðurlýst mótmæli stefnda og fullyrðingar um að Pressan ehf. hafi í reynd
ekki staðið í skuld við stefnanda við gerð samningsins 6. september 2017 hefur
stefnandi engin slík gögn lagt fram eða með öðrum hætti gert viðhlítandi grein
fyrir þeirri kröfu sem hann telur sig hafa framselt stefnda með téðum samningi.
Ljóst er að umræddur samningur var gerður í tímaþröng, í
þágu kaupa stefnda á helstu rekstrareignum Pressunnar ehf., og fólust
mikilvægir hagsmunir stefnda í því að stefnandi létti veðböndum af þessum
eignum. Jafnframt liggur fyrir að Pressan ehf. var tekin til gjaldþrotaskipta í
byrjun desember 2017 og leið því tiltölulega skammur tími frá hinu ætlaða
kröfuframsali þar til félagið varð að fullu ófært um greiðslu hugsanlegra
krafna sem framseldar höfðu verið stefnda. Í ljósi þessara atvika þykir það
ekki geta ráðið úrslitum í málinu að stefndi virðist engan reka hafa gert að
því að kanna nánar hvaða raunverulega krafa stæði að baki umræddum samningi eða
neytt heimilda til beitingar vanefndaúrræða, svo sem með yfirlýsingu um riftun.
Þótt almennt gildi sú regla fjármunaréttar að sá sem heldur fram vanefnd
gagnkvæms samnings, eða ógildi hans, beri sönnunarbyrðina fyrir slíkri
staðhæfingu telur dómurinn að við þær aðstæður sem uppi eru í málinu verði
stefnandi að bera hallann af skorti á sönnun fyrir þeirri kröfu gegn Pressunni
ehf. sem hann telur sig hafa framselt stefnda með téðum samningi. Eins og
aðilar hafa lagt málið fyrir dóminn verður því að leggja til grundvallar að sú
forsenda samningsins að stefnandi væri í reynd eigandi kröfu að fjárhæð a.m.k.
45.000.000 króna hafi brostið og væri það þar af leiðandi ósanngjarnt gagnvart
stefnda að heimila stefnanda að bera samninginn fyrir sig, sbr. 1. mgr. 36. gr.
laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, eins og lögunum
hefur síðar verið breytt. Verður fallist á kröfu stefnda um sýknu af þessum
ástæðum.
Í ljósi atvika málsins og vafaatriða þess þykir rétt að
hvor aðili beri sinn kostnað af málinu.
Skúli Magnússon héraðsdómari kveður upp dóm þennan
DÓMSORÐ
Stefndi, Frjáls fjölmiðlun ehf., er sýkn af kröfu
stefnanda, Fjárfestingafélagsins Dalsins ehf.
Málskostnaður
fellur niður.
Skúli Magnússon