Héraðsdómur Reykjavíkur D Ó M U R 2 6 . mars 2021 Mál nr. E - 6578/2020 Staðarfjall ehf. (Einar Þór Sverrisson lögmaður) gegn K Apartments ehf . (Sveinn Andri Sveinsson lögmaður) Málsmeðferð og dómkröfur aðila Mál þetta er höfðað 2. o któber 2020 af Staðarfjalli ehf., Fjarðargötu 19 , 220 Hafnarfirði gegn K Apartments ehf., Bergstaðastræti 3, 101 Reykjavík. Stefnand i krefst þess að stefndi verði dæmdur til að greiða stefnanda 54.655.272 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af 5.410.438 kr. frá 1. mars 2020, til 1. apríl 2020, af 10.872.184 kr. frá 1. apríl 2020 til 1. maí 2020, af 16.316.144 kr. frá 1. maí 2020 til 1. jún í 2020 , af 25.850.844 kr. frá 1. júní 2020 til 1. júlí 2020 , af 35.406.743 kr. frá 1. júlí 2020 til 1. ágúst 2020 , af 45.005.326 kr. frá 1. ágúst 2020 til 1. september 2020 af 54.623.140 kr. frá 1. september 2020 til 30. september 2020 og af 54.655.272 kr. frá þeim degi til greiðsludags, að frádreginni innborgun að fjárhæð 20.190.440 kr. 18. september 2020. Þá krefst stefnandi málskostnaðar að skaðlausu . 2 Stefndi krefst aðallega sýknu en til vara lækkunar dómkrafna til muna. Þá krefst hann málskostnaðar a ð skaðlausu. Upphaflega var málið höfðað einnig gegn K - P eople ehf., Laugavegi 74,101 Reykjavík en félagið , sem nú er þrotabú, tók ekki til varna og í þinghaldi 5. febrúar sl. var fallið frá kröfum á hendur félaginu. Stefndi krafðist frávísunar á málinu en þeirri kröfu var hafnað með úrskurði 17. febrúar sl. Málið var tekið til dóms eftir aðalmeðferð þess 18. mars sl. Við aðalmeðferð málsins gáfu skýrslu Þorvaldur Þorvaldsson og Guðmundur Hjaltason sem sáu hvor á sín u tímabilinu um rekstur stefnanda . Þá gaf aðilaskýrslu stefnda Jökull Tómasson. Dómari fékk málinu úthlutað 31. janúar sl. Helstu málsatvik Mál þetta er höfðað vegna , að sögn stefnanda , vangoldinnar húsaleigu á fasteigninni að Þingholtsstræti 2 - 4 í Reykj avík , en vanskil eru sögð hafa varað síðan í mars 2020. Húsaleigusamningur aðila er frá 9. nóvember 2010 en honum var rift með yfi rlýsingu 3. júlí 2020 að undangenginni áskorun um úrbætur og efndir sem dagsett var 10. júní 2020 . Við undirritun húsaleigusamningsins var hið leigða tilgreint sem Skólastræti 1 og 1b og Þingholtsstræti 2 - 4. Húsaleigusamningurinn var upphaflega gerður milli Sjöstjörnunnar ehf., kt. 620295 - 2529, sem leigusala og K - Apartments ehf., kt. 441207 - 0850, sem leigutaka. Við ge rð samningsins var ekki komið fastanúmer fyrir nýbyggingu að Skólastræti 1b. Lóðirnar voru sameinaðar við síðara tímamark og er nú um að ræða Þingholtsstræti 2 - 4 með tveimur fastanúmerum . Með skiptingu , sem samþykkt var 26. janúar 2018 í samræmi við skipt ingaráætlun frá 13. nóvember 2017 , var Sjöstjörnunni skipt í tvö félög, annars vegar Papbýlisfjall ehf. og hins vegar stefnanda, sem tók við þeim eignum sem krafa málsins l ý tur að. Stefndi ið úr skaftinu . 3 Hluti fasteigna þeirra sem Sjöstjarnan ehf. átti, færðist með skiptingaráætluninni yfir til Papbýlisfjalls en hinar til stefnanda, þar á meðal eign sú sem mál þetta lýtur að. Aðild að leigusamningnum að því er varðar leigutöku breyttist e innig en það gerðist þann 26. október 2015 þegar stefndi, á grundvelli heimildar í leigusamningnum og í tilefni af skipulagsbreytingum, framseldi leigusamninginn til dótturfélags síns, stefnda , K - People ehf. Stefnandi hefur reyndar einnig í þessu sambandi rætt um framsalstilkynningu 6. apríl 2016, en það skiptir ekki sköpum við úrlausn málsins. Þrátt fyrir framsalið hefur stefnandi að sögn ávallt sent reikninga á K - Apartments ehf. Stefndi kveður hvorki þáverandi leigusala , Sjöstjörnuna ehf., né hinn síðari, stefnanda þessa máls, hafa mótmælt með nokkrum hætti framsalinu. Stefnda , K - People ehf. , og stjórnendum félaganna , hafi hins vegar verið komið í talsverð vandræði með því háttalagi stefnanda, og Sjöstjörnunnar þar á unda n, að gefa aldrei út reikninga vegna húsaleigu á réttan leigutaka, stefnda K - People ehf., þrátt fyrir ítrekaðar beiðnir þar um. Forisvarsmaður stefnda lýsti því fyrir dómi að hann hafi líkt og önnur félög hér á landi í sambærilegum rekstri, haft þan n hátti nn á til nokkurra ára að láta dótturfélög leigja hverja og eina þá fasteign sem hótelrekstur sé í. Stefnandi telur skuld stefnda nema 34.464.832 kr. sem hann miðar við gjaldfallnar fjárkröfur að frádreginni innborgun að fjárhæð 20.190.440 kr. , sem er tryggingarfé sem Íslandsbanki hf. greiddi til stefnanda 18. september sl. Skuldin er nánar sundurliðuð í stefnu málsins, en er í grunninn vegna húsaleigu frá og með mars til og með september 2020. Stefndi hefur með úrskurði Héraðsdóms Reykjavíkur, sem kv eðinn var upp þann 19. nóvember 2020, fengið heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar samkvæmt lögum nr. 57/2020. Kemur fram í úrskurði héraðsdóms að Covid - 19 hafi reynst stefnda mjög þungbært; um 76,3% samdráttur hafi orðið í tekjum félagsins milli áranna 2019 til 2020. 4 Málsástæður og helstu lagarök stefnanda Stefnandi kveður u m að ræða ótvíræða skuldbindingu um greiðslu peninga á gjalddaga, sem ekki hafa verið greiddir. Vísað er til útgefinna reikninga og húsaleigusamnings aðila. Aðrir reikningar haf i ekki verið gefnir út. Stefnandi lýsir því hins vegar yfir að svo verði gert að fengnum dómi í málinu og greiðslu. Þótt samning i aðila hafi verið rift ligg i fyrir að greiðsluskylda sé til staðar að lágmarki til þess tíma, sem eignin hafi verið rýmd. Stefnandi telur framkomnar mótbárur sem stefnd i hefur borið fyrir sig ekki leysa hann undan undan greiðsluskyldu og á standið sem COVID - 19 h afi skapað , leysi stefnda ekki undan efndaskyldu, hvorki í heild né að hluta, tímabundið eða ótímabundið. Það h afi v erið þekkt um mörg hundruð ára skeið að farsóttir geti haft áhrif á r ekstrarumhverfi fyrirtækja. Frá árinu 1997 haf i verið í gildi sóttvarnarlög . Í þeim kom i fram víðtækar valdheimildir um að takmarka og koma í veg fyrir starfsemi í landinu vegna sóttvarna rráðstafana. Það stoð i því lítt fyrir stefnd a að bera fyrir sig að efndaskylda hafi fallið niður vegna aðstæðna, sem hafi ávallt verið hægt að gera ráð fyrir. Það ástand sem hlotist h afi af COVID - 19 k unni mögulega í afmörkuðum tilvikum að hafa áhrif á ef ndaskyldur á grundvelli réttarreglna um: 1) force majeure, 2) brostnar forsendur, 3) ógildingarreglur 36. gr. laga nr. 7/1936 og 4) reglur um stjórnunarábyrgð (efndahindrun). Að mati stefnanda eig i þær reglur þó ekki við hér . Í fyrsta lagi l igg i fyrir að stefnd i haf i ekki gert neinn reka að því að hafa samband við stefnanda og leita samninga við hann um tímabundnar breytingar á efndum á húsaleigusamningnum, vegna ástandsins sem hefur ríkt vegna COVID - 19. Með því haf i stefnd i í engu sinnt þeirri t illitsskyldu sem á honu m hvíli gagnvart stefnanda og ekki hafi verið sýnt fram að efndaskylda á greiðslu leigunnar hafi átt að falla niður í heild eða að hluta. Í öðru lagi h af i stefnd i , og upphaflegur meðstefndi, viðurkennt að hafa haft tekjur af fasteigninni, auk þess sem fyrir ligg i að hinar leigðu fasteignir haf i verið í leigu, m.a. á bókunarsíðum, enda hafi landið verið opið fyrir ferðamönnum sl. sumar. 5 Í þriðja lagi l igg i fyrir að verði talið að einhver sjónarmið eigi að koma til skoðunar við úrlausn málsins um frestun efnda, tímabundið brottfall þeirra o.þ.h., þá hafi stefndi og upphaflegur meðstefndi með öllu brugðist þeirri skyldu sinni að upplýsa stefnanda sem viðsemjanda sinn um efndahindr unina, hvaða afleiðingar hún hafi, hvenær megi vænta að úr rætist, auk annars. Það sé grundvallaratriði að aðili sem hyggst bera slíkt fyrir sig, verði að minnsta kosti að sýna þá tillitssemi að upplýsa gagnaðila um þessi atriði. Með því að gera það ekki, hafi stefnd i fyrirgert öllum rétti sínum til að bera slík atriði fyrir sig við síðara tímamark. Í fjórða lagi b yggir stefnandi á því að frá reglunni um að ómöguleiki leysi samningsaðila undan efndum sé þýðingarmikil undantekning. Það sé meginregla kröf uréttar að fjárskortur, einn og sér, leysi samningsaðila ekki undan skyldu til að efna samningsskuldbindingu. Í meginreglunni fel i st því m.ö.o. að það tel ji st ekki efndaómöguleiki eða efndahindrun , sem réttlæti að skuldari sinni ekki greiðsluskyldu, að ekk i séu til nægir fjármunir til að efna samning, t.d. vegna þess að tekjuhlið fyrirtækis br egðist vegna samkomubanns eða farsóttar. Í fimmta lagi v ísar stefnandi til þess að í húsaleigusamningi sé u engin ákvæði um þar sem kveðið sé á um a ð leigjandi geti losnað undan efndum samnings vegna óvæntra ytri aðstæðna sem geri honum erfitt fyrir að efna samning. Þá sé engin stoð fyrir því í ákvæðum húsaleigulaga að skyldur leigjanda falli niður við aðstæður sem þessar. Í sjötta lag i b yggir ste fnandi á því að reglur um brostnar forsendur eða ósanngirni skv. 36. gr. samningalaga eigi ekki við í málinu. Um sé að ræða reglur sem fel i í sér undantekningar frá meginreglunni um að samningar skuli standa sem ber i að túlka þröngt. Stefnandi vísar til þe ss að dómaframkvæmd Hæstaréttar ber i það með sér að langtímasamningum sé síður vikið til hliðar á grundvelli sanngirnisjónarmiða þar sem samningsaðilar meg i almennt reikna með því að ýmislegt óvænt geti komið upp á á löngum samningstíma. Þá byggir stefnandi sömuleiðis á því að í tvíhliða samningssambandi, þar sem báðir aðilar haf i orðið fyrir tjóni vegna farsóttar eða 6 samkomubanns, verði samningsákvæðum ekki hliðrað til, til hagsbóta fyrir annan aðilann en til tjóns fyrir hinn. Innheimtan sé þv í í fullu samræmi við ákvæði húsaleigusamningsins og húsaleigulaga og almennar reglur kröfuréttar. Stefnandi byggir á því að hann hafi verið í samningssambandi við stefnda K - Apartments ehf., sem sé sá aðili sem h afi haft leigutekjur af fasteigninni og greitt alla reikninga, enda haf i þeir verið gefnir út á það fyrirtæki. Að mati stefnanda lít i svo út fyrir að leigutaki ætli að byggja á því að með framsali leigusamningsins til K - People ehf. hafi sá aðili tekið við sem leigutaki. Það st a n di st þó ekki, þar sem framlagður ársreikningur sýni , svo ekki verður um villst , að innan þess félags hafi enginn rekstur verið . Samskipti og viðskipti aðila hafi verið með þeim hætti að skuldbindingin hafi aldrei farið af K - Apartments. Stefn andi byggir kröfur sínar einku m á almennum reglum kröfuréttar um efndir fjárskuldbindinga og ákvæðum húsaleigulaga um greiðslu húsaleigu. Um málskostnað er vísað til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála . Málsástæður og helstu lagarök stefnda Sýknukrafa stefnda byggir á aðildarskorti; stefndi hafi á þeim tíma sem kröfur stefnanda ná til ekki verið aðili að leigusamningnum um Þingholtsstræti 2 - 4; hann hafi ekki verið leigutaki að eigninni né með nokkrum hætti aðili að honum né b orið með nokkrum hætti ábyrgð á skuldbindingum samkvæmt samningnum. Einu tengingar stefnda við leigumál þau sem mál þetta sn úist um sé u þau að hafa verið upphaflegur leigjandi og móðurfélag leigutakans , K - People ehf. Sé um þessa kröfu annars vegar vísað til al mennra reglna samninga - og kröfuréttarins, sem og 16. gr. laga nr. 91/1991 . Stefndi bendir á að stefnandi hafi fengið fullkomlega lögmæta tilkynningu um framsal leiguréttarins frá stefnda til K - People ehf. Leigutakinn hafi eftir það verið K - People ehf. Fo rsendur þessa framsals og tilgangur hafi verið ú tskýrður við framsalið, en allt hafi þetta verið liður í þeim skipulagsbreytingum stefnda að koma leigu á fasteignum 7 þeim sem nýttar væru í sérstakt dótturfélag um hverja og eina eign. Þessar skipulagsbreytin gar hafi ekki getað gengið fullkomlega í gegn í tilviki Þingholtsstrætis 2 - 4 vegna þeirrar þrákelkni Sjöstjörnunnar ehf. og síðar stefnanda að synja þeim tilmælum stefnda að reikningar yrðu gefnir út á K - People ehf. Þ ó svo að af bókhaldi K - People ehf. megi ráða að þar hafi verið lítil starfsemi eða enginn rekstur, leiði það ekki til þess að stefndi teljist hafa með einhverjum hætti afturkallað framsal leigusamningsins til K - People ehf. Framsalið sem átt hafi sér stað þann 26. október 2016 h afi verið mjög skýrt og því ekki verið mótmælt. Framsalið h afi aldrei verið afturkallað. Til þess að unnt væri að ýta K - People ehf . út úr leigumálanum um Þingholtsstræti 2 - 4 hefði stefn an di þurft að gera þá kröfu fyrir dómi að téð framsal væri ógilt. Það h afi hann ekki gert og h afi framsalið ekki með nokkrum öðrum hætti verið ómerkt. Framsal leiguréttarins standi því óhaggað. Þó svo að af bókhaldi K - People ehf. megi ráða að þar hafi verið lítil starfsemi eða enginn rekstur, leiðir það ekki til þess að ste fndi verði ábyrgur fyrir leigugreiðslum K - People ehf. eða með einhverjum hætti aðili að leigusamningnum samhliða þeim leigutaka . Stefnandi þessa máls hafi key rt K - People ehf. í gjaldþrot á þeim grundvelli að félagið skuldaði stefnanda húsaleigu. Hafi það verið niðurstaða Héraðsdóms Reykjavíkur í máli nr. X - 7966/2020 að stefnandi ætti lögvarða kröfu á hendur K - People ehf. á grundvelli leigusamningsins um Þingholtsstræti 2 - 4; K - People hafi ekki getað staðið við skuldbindingar sínar samkvæmt leigusamningi s em væru fallnar í gjalddaga. Í ljósi þess annars vegar sem rakið h afi verið að aðeins anna ð hvo rt félaga n na geti verið leigutaki að eigninni og hins vegar að nú ligg i fyrir bindandi dómsniðurstaða í skilningi 116. gr. eml . um að leigutaki að Þingholtsstræt i 2 - 4 og skuldari samkvæmt leigusamningi sé K - People ehf. , sé ljóst að sýkna verð i stefnda á grundvelli a ðildarskorts. 8 Í áðurnefndum úrskurði Héraðsdóms Reykjavíkur nr. X - 7966/2020 ge f i að líta afskaplega sérstakar vangaveltur dómara um fjárhagsleg tengsl gerðarþola þess máls og stefnda; um hafi verið að ræða samstæðu í skilningi félagaréttar og að starfsemi varna ra ðila væri sýndargerningur og aðeins nafnið tómt. Fyrir utan það hvað það sé sér s takt að unnt sé að tala um sýndarfélag og að sýndarfélagi ð beri skyldur samkvæmt samningi sem dugi til að uppfylla skilyrði laga um lögvarða hagsmuni kröfuhafa í skilningi gjaldþrotaréttarins, þá hafi í fyrsta lagi ekki verið byggt á þessu í gjaldþrotaskiptabeiðninni og í öðru lagi kom i þessar hugleiðingar í fél agarétti , gjaldþrotaskiptabeiðninni ekki við; engum kröfum hafi verið beint að stefnda í gjaldþrotamálinu. Þ ann 19. nóvember 2020 hafi stefnda verið veitt heimild til fjárhagslegrar endurskipulagningar á grundvelli laga nr. 57/2020. Stefnandi hafi andmælt því við héraðsdóm að heimildin yrði veitt, m.a. á þeim forsendum að upplýsingar stefnda væru rangar ; hann hefði ekki gefið upp að hann væri leigutaki eignarinnar Þingholtsstræti s 2 - 4 og að þær skuldir sem væru vegna leigusamningsins um þá eign væru ekki taldar upp í beiðninni. Lögmaður stefnda hafi bent héraðsdómi á framsal stefnda til K - People ehf.; það hafi verið heimilt og gert í fullri sátt allra hlutaðeigandi. Taldi dómurinn þessi andmæli ekki vera þess eðlis að 2. mgr. 7. gr. laga 57/2020 ætti við. Um þessa sönnun er vísað til 4. mgr. 116. gr. eml. Stefndi h afi lagt fram gögn er sýn i mikla rekstrarerfiðleika og tekjufall stefnda í kjölfar Covid - 19. H afi tekjufall stefnda ve rið gríðarlegt eins og rakið sé í úrskurði Héraðsdóms Reykjavíkur. Stefndi byggi r á því, fari svo ólíklega að hann verði talinn vera leigu t aki að eigninni vi ð Þingholtsstræti 2 - 4 , að sýkna megi hann samt sem áður af kröfum stefnanda. Sé þar vísað til tveggja málsástæðn a. Annars vegar byggi þessi sýknukrafa á því að forsendur hafi algerlega brostið fyrir leigugreiðslum og skyldum leigutaka samkvæmt samningi þeim sem málið lýtur að , vegna utanaðkomandi óviðráðanlegra aðstæðna , sem sett h a fi óviðráðanlegt strik í reikninginn hjá stefnda (force major) , og raktar sé u í framlögðum gögnum. 9 H ins vegar sé á því byggt af hálfu stefnda að það væri ósanngjarnt í skilningi 36. gr. laga 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga af hálfu ste fn anda að bera fyrir sig leigusamninginn og herma upp á stefnda skyldur samkvæmt honum. Er það mat stefnda að vegna hinna umfangsmiklu efnahagslegu hamfara sem riðið hafi yfir vegna Covid - 19 eig i hann lögvarða kröfu á því og réttmæta , einnig í ljósi þess hve mikið hefur greiðst inn á leigusamning inn, að honum skuli vikið til hliðar í heild eða að hluta, eða honum breytt, enda ósanngjarnt að bera hann fyrir sig. Sé ekki nokkur vafi á því að forsendur séu fyrir því að ákvæðið eig i við, sé litið til stöðu samningsaðilja og atvika sem síðar komu til, sbr. 2. mgr. ákvæðisins. Krafa um lækkun kröfu byggir á þeim sömu sjónarmiðum og rakin eru að framan. Krafa um málskostnað er byggð á 129. - 132. gr. l. nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Niðurstaða Enginn ágre iningur er í málinu um að stefnda hafi á grundvelli upphaflegs leigusamnings aðila verið heimilt að framselja réttindi og skyldur sínar s amkvæmt samningum til K - People ehf., enda hafi það verið dótturfélag stefnda og þar með óumdeilanlega skyld ur aðili í s kilningi 8. mgr. 2. gr. leigusamningsins. Ekki verður heldur betur séð en að stefnandi hafi litið svo á að stefndi hafi sannanlega nýtt sér heimild til þess a með bréfi til stefnanda 26. október 2015. Í stefnu málsins segir þannig að þe ssa heimild hafi stefndi K - Apartments ehf., nýtt sér og framselt samninginn til K - People ehf. Samkvæmt tilvísuðu ákvæði nægði tilkynning til leigusala um slíkt framsal, þ.e. samþykki hans var ekki áskilið. Af gögnum málsins má svo ljóst vera að framangreint bréf barst ste fnanda sannanlega. Því verður ekki séð að það skipti máli að staðfesting sem forsvarsmaður stefnda kvaðst hafa fengið frá nafngreindum lögmanni um móttöku á bréfinu, hefur ekki verið lögð fram í málinu. Á grundvelli þessa verður að ganga út frá því að fra msal hafi átt sér stað á leigusamningi aðila frá 9. nóvember 2010, þannig að 26. o któber 2015 , eða eftir atvikum þann dag er stefnandi eða forveri hans í sæti leigusala móttók fr amangreint bréf frá stefnda , hafi K - People ehf. tekið við réttindum og skyldum leigutaka af 10 stefnda. Í slíku framsali felst alla jafnan að um leið verði fyrri leigutaki laus undan skyldum sínum.V erður ekki af gögnum málsins séð að annað hafi verið hér uppi á ten i ng n um þannig að hægt hafi verið að líta svo á að aðilar hafi orðið meðábyrgir fyrir efn d um samningsins eins og stefnandi hafi vilja ð líta á , að því er virðist . Er slík málsástæða þá ella vanreifuð. Ekki hefur þá verið byggt á því að þessa réttarstöðu megi leiða af samningnum sjálfum. D ómurinn telur , í ljósi þess að sérstakan atbeina leigusala þurfti ekki til við aðilaskiptin , það e kki geta skipt sköpum í réttarsambandi aðila, þótt ágreiningslaust sé að leigusali hafi alla tíð sent reikninga vegna húsaleigu til stefnda og þeir verið grei ddir með skilum allt til mars 2020. Sú málsástæða stefnanda sem hann hreyfði við aðalmeðferð málsins , að í bréfi dagsettu 26. október frá stefnda til stefnanda hafi ekki falist staðfesting á framsali leigusamnings samkvæmt heimild í honum , heldur fremur áform um slíkt, er að mati dómsins of seint fram komin . Fær hún enda lítinn ef nokkurn hljómgrunn í gögnum málsins og ekki að sjá að stefnandi hafi litið svo á miðað við eftirfarandi samskipti þótt reikningar hafi vissulega verið sendir áfram á stefnda en ekki K - People ehf., eftir móttöku bréfsins. Gögn málsins benda eindregið til þess að stefndi hafi litið á K - People eh f., sem nýjan leigutaka. Þannig verður að líta svo á að samningur hafi komist á milli þáverandi leigusala, nú stefnanda , og K - People ehf. sem leigutaka. Sönnunarbyrði fyrir því að þessi réttarstaða hafi breyst síðar aftur í fyrra eða annað horf , hlýtur því , eðli máls samkvæmt , að verða lögð á stefnanda og þar með sönnunarbyrði fyrir því að hann geti allt að einu krafið stefnanda um leigugreiðslurnar og tengdar greiðslur vegna tilfallandi kostnaðar. ------- Í aðfarar beiðni ritaðri af stefnanda 14. ágús t sl. þar sem krafist var útburðar á leigutaka í málinu, var gerðarþoli sagður K - People ehf., en útskýrt var í beiðninni að enginn ágreiningur hafi verið með lögmönnum aðila á þeim tíma að beina bæri kröfunni að 11 því félagi. Af þeim tölvuskeytasamskiptum ve rður ráðið að lögm aður stefnan da hafi þar sannanlega byggt á því að K - People ehf., væri leigutaki og samningsaðili . Hi n s vegar var áskilnaður um að kröfunni yrði , jafnvel við síðara tímamark , beint að stefnda í máli þessu þar sem skjöl um framsalið bæru með sér að K - People ehf., væri eignalaus skel og framsalið á sínum tíma hefði því væntanlega verið til málamynda. Virðist af aðfararbeiðninni að umkvörtunum leigusala hafi verið beint að gerðar þola K - People ehf. , en þó hafi stefnda í þessu máli verið sent aðfinnslubréf 10. júní 2020. Allar málsástæður stefnanda samkvæmt beiðninni lúta að samskiptum við K - People ehf., og meintum vanefndum þess félags á skyldum leigutaka. Enda er það svo að riftun aryfirlýsing stefnanda á leigusamningnum sem send var 3. júlí sl. verður ekki skilin öðru vísi en að hún hafi beinst að K - People ehf., sem leigutaka , þótt hún hafi verið stíluð á lögmann þess félags f.h. félagsins. Engin slík tilkynning er sjáanleg gagnvar t stefnda. Samkvæmt bréfi lögmanns stefnanda til Sýslumannsins á höfuðborgarsvæðinu 31. júlí sl. er gengið skýrt út frá því af hálfu stefnanda að stefndi sé ekki lengur leigutaki samkvæmt framsalstilkynningu frá 6. apríl 2016 eins og þar segir . Það athug ist að þessi tilkynning hefur ekki verið lögð fram í málinu en hins vegar er skýrlega gengið út frá tilvist hennar af aðilum. Í úrskurðum þessa dóms tóls í málinu nr. A - 4969/2020 , þar sem stefnanda var heimilað að fá K - People ehf. borinn út úr húsnæðinu , sem mál þetta hverfist um , og í mál inu nr. X - 7966/2020 frá 13. janúar sl. , þar sem bú K - People ehf. var tekið til gjaldþrotaskipta að kröfu stefnanda vegna sömu kröfu og hér er deilt um , var því slegið föstu að K - People ehf. væri leigutaki umræddra eigna og bæri ábyrgð á leiguskuld og öðrum vanefndum samningsins. Engu er þar slegið föstu um meinta meðábyrgð stefnanda . Það liggur í eð li hluta - og einkahlutafélagaform sins að ábyrgð á skuldbindingum slíkra félaga takmarkast af þeim úrræðum , tekjum eða eignum , sem félagið sjálft býr yfir eða hefur aflað sér , t.d. með tekjumyndandi starfsemi eða framlagi hluthafa og eftir atvikum með utanaðkomandi tryggingum , s.s. veðtryggingum eða ábyrgðum þriðja aðila. Í viðskiptum við slíka aðila , með takmarkaðri ábyrgð , felst því á stundum 12 áhætta sem viðsemjendur verða að meta hverju sinni og bregð a st við telji þeir þörf á að takmarka áhættu sína á móti , eða eftir atvikum láta viðskipti hverju sinni hreinlega eig a sig. Takmörkuð ábyrgð hefur vart þýðingu ef henni er ekki fylgt þegar raunverulega reynir á hana. Eins og rekstri K - People ehf. hefur verið háttað miðað við framlögð gögn hefur raunin sannanlega orðið vissulega sú að ekki hefur verið neinn rekstur eins og áformað var af hálfu stefnda og kynnt stefnanda með fram angreindu bréfi í október 2015 e ð a eftir atvikum með tilkynningu í apríl 2016. Verður ekki séð að félagið hafi sjálft , sem sjálfstæð eining , á nokkrum tímapunkti verið fært um að greiða húsaleigu og standa skil á þeim skuldbindingum sem það tókst sannanlega á hendur í október 2015 . Eins og áður segir verður viðsemjandi slíks aðila að gæta að sér , en líta verðu r svo á miðað við framlögð gögn að fyrirsvarsmönnum stefnanda hafi verið að fullu kunn sú takmarkaða ábyrgð sem einkahlutafélag ber á skuld bindingum sínum. Á móti kemur að engin gögn málsins bera með sér að stefndi hafi gert kröfu um að sú ábyrgð sem hann lagði fram til tryggingar skuldbindingum samkvæmt leigusamningnum yrðu felldar niður, eða aðrar ráðstafanir gerðar til að fría stefnda af a llri ábyrgð fyrir efnum samningsins. Liggur það enda fyrir í málinu að stefn an di hefur leyst til sín umræddar tryggingar að fjárhæð 20.194.440 kr. en sú fjárhæð er talin til innborgunar á þeirri kröfu sem hér er krafist efnda á. Sú trygging samsvaraði við undirritun samningsins fjögurra mánaða leigugreiðslum. Að auki skyldi , samkvæmt leigusamningi aðila , lögð fram trygging í fasteignum í eigu þriggja einstaklinga , m.a. eigenda stefnda fyrir sem svaraði til eins mánaðar leigugreiðslu eða 5.047.610 kr. Að lok um kvað samningur aðila á um að þinglýsa skyldi veð tryggingu í húsgögnum og tækjum í hinu leigða , sbr. nánari skilgreiningu í samningnum fyrir alls 22.000.000 kr. Í málinu hefur ekki verið upplýst um afdrif framgreindra trygginga sem a.m.k. áform voru uppi um frágang á við gerð leigusamning sins , utan þeirrar tryggingar sem upplýst er um að stefnandi h efur gengið að nú þegar og reiknast til lækkunar á kröfu hans. Hef ur þetta enda engin úrslitaáhrif í málinu en varpar þó ljósi á samskipti aðila og samningssambandið. 13 Af málatilbúnaði stefnanda verður ekki annað ráðið , sem fyrr segir, en að hann byggi á því að stefndi og dótturfélag stefnda K - People ehf., sem nú er undi r gjaldþrotameðferð , hafi verið í óskip tri ábyrgð fyrir skuldbindingum sem af framangreindum leigusamningi leiddu. Ábyrgðin getur ekki komið til af öðru , þ.e. einhvers konar samábyrgð , sbr. upphaflegan málatilbúnað stefnanda, í ljósi þess að því hefur að m ati dómsins verið slegið föstu að K - People ehf. hafi borið ábyrgð á skuldbindingum samkvæmt leigusamningnum og ljóst að stefnandi hafi frá 2015 eða a.m.k. frá tilvísaðri framsalsyfirlýsingu í apríl 2016 litið svo á. Meginreglan verður talin sú , sbr. fram angreint, að ef leigusamningur felur með afdráttarlausum hætti í sér að leigutaki geti framselt hann öðrum aðila, í þessu tilviki skyldum aðila þ.e. dótturfélagi, og að slíkt framsal þurfi ekki samþykki leigusala til að öðlast gildi, fe l i slíkt framsal í sér aðilaskipti eða skuldsk e ytingu í skilningi samninga - og kröfuréttar. Nýr aðili taki þá við réttindum og skyldum gagnvart leigusala samkvæmt fyrir fram samþykki hans og fyrri samningsaðili sé þá laus undan skyldum sínum nema annað sé s érstaklega tiltekið. Dómurinn telur að þessi hafi verið raunin í því máli sem hér er til umfjöllunar. Það megnar ekki að breyta áhrifum þessar ar meginreglu leiguréttar á samningssamband aðila að stefnandi, eða öllu heldur forveri hans, hafi haldið , að þv í er virðist, áfram að senda reikninga á stefnda þrátt fyrir framsalið og gegn andmælum stefnda , að sögn . A ndspænis skýrum ákvæðum leigusamnings aðila , sem ekki er ágreiningur um , og því að stefnandi hefur ekki fyrr en rétt áður en til málssóknar kom borið því við með skýrum hætti, að stefnandi hafi borið ábyr g ð að lögum á skuldbindingum sem að samningi aðila leiddu , verður að líta svo á að aðilar hefðu þurft að gera sérstakan samning sem breytti hinum fyrri . Engin önnur samskipti aðila eftir framsalið gefa til kynna að það hafi verið einhverjum takmörkunum háð. Hvergi sér þess stað að stefnandi hafi mótmælt því að skýr ákvæði samningsins hafi ekki haft áhrif eftir efni sínu. Stefnandi verður ekki talinn hafa getað í raun hundsað ákvæði samnings sem hann sjá lfur undirritaði með þeirri einhliða aðgerð sem fólst í því að senda áfram reikninga á stefnanda. Sú ráðstöfun stefnanda hefði vafalaust meira vægi við úrlausn þesa máls, ef stefnandi hefði ekki sannanlega síðar litið svo á að K - People ehf. væri 14 raunverule gur leigutaki þótt greiðslur hefðu um nokkra hríð borist frá móðurfélagi þess . Eftir stendur að við yfirtöku K - People ehf. á leigusamningi aðila 2015 skapaðist , með réttmætum hætti að mati dómsins , réttarástand sem ekki hefur verið breytt með síðari löggerningum eða vegna síðari atvika. Það félag er sjálfstæður lögaðili sem er hæfur til að stofna til skuldbindinga og njóta réttar. Dómurinn telur og ósannað , og jafnframt vanreifað , hvernig það félag og stefndi hafi komist í þá stöðu að bera óskipta ábyrgð fyrir efndum samningsins eða hvaða lagarök standi til þess , s.s. á grundvelli reglna félagaréttar , sbr. hugleiðingar í forsendu m í úrskurði dómsins í máli nr. X - 7966/2020 , eða eftir atvikum skaðabótaskyldrar háttsemi forsvarsmanna stefnda . Með vísan til framangreinds telur dómurinn óhjákvæmilegt að sýkna stefnda af kröfum stefnanda á þeim grundvelli að hann er ekki lengur aðili að þeim löggerningi sem mál þetta er sprottið af og hefur ekk i bakað sér ábyrgð á efndum samningsins síðar með öðrum hætti. Stefndi á því með réttu ekki aðild að máli þessu og verður sýknaður á þeim grunni. Rétt þykir , með vísan til atvika málsins og skírskotun til 3. mgr. 130. gr. laga um meðferð einkamála nr. 91 /1991 , að málskostnaður milli aðila falli niður. Málið fluttu, fyrir hönd stefnanda, Einar Þór Sverrisson lögmaður , og , fyrir hönd stefnda , Sveinn Andri Sveinsson lögmaður. Lárentsínus Kristjánsson héraðsdómari kveður upp dóm þennan. D Ó M S O R Ð Stefndi , K - Apartments ehf., er sýknaður af kröfum stefnanda Sta ðarfjalls ehf.. Málskostnaður fellur niður. Lárentsínus Kristjánss on