Héraðsdómur Reykjavíkur Dómur 25. nóvember 2025 Mál nr. E - 5164/2025 : Ivan Nicolai Kaufmann (Gestur Gunnarsson lögmaður) gegn íslenska ríki nu (Jóhanna Katrín Magnúsdóttir lögmaður) Dómur Málsmeðferð og dómkröfur aðila 1. Mál þetta, sem var dómtekið 6. nóvember sl., var höfðað 22. september sl. Stefnandi er I van Nicolai Kaufmann , . Stefndi er í slenska ríkið en kröfugerð málsins lýtur að ákvörðun utanríkisráðuneytisins. 2. Stefnandi krefst þess að felld verði úr gildi sú ákvörðun stefnda frá 8. september 2025 að synja stefnanda um að taki sæti í stjórn Vélfags ehf. Auk þess krefst hann greiðslu málskostnaðar úr hendi stefnda að mati réttarins. 3. Stefndi krefst sýknu af kröfum stefnanda og greiðslu málskostnaðar úr hans hendi en til vara að málskostnaður verði látinn falla niður. 4. Mál þetta sætir flýtimeðferð samkvæmt ákvörðun dómstjóra 22. september sl. Í þinghaldi þann 3. nóvember sl. var ákveðið að málið yrði flutt samhliða máli E - 5581/ 2025 sem Vélfag ehf. höfðaði gegn stefnda þann 13. október. sl. Það mál sætir einnig flýtimeðferð. Helstu málsatvik 5. Ágreiningur þessa máls snýr að ákvörðun stefnda 8. september 2025 um að synja stefn - anda um að taka sæti í stjórn einkahlutafélagsins Vélfa gs. Synjun stefnda var gerð á grundvelli c - liðar skilyrða sem stefndi setti fyrir því að veita Vélfagi undanþágu frá frystingu eigna en þá ákvörðun tók stefndi 28. júlí sl. eftir að Arion banki hafði áður tekið ákvörðun um að frysta eignir félagsins 2 6. Málið á rætur að rekja til ákvörðunar Arion banka hf. 8. júlí sl. um að frysta fjármuni Vélfags í vörslum bankans á grundvelli 10. gr. laga nr. 68/2023 um framkvæmd alþjóð - legra þvingunaraðgerða og frystingu fjármuna og 1. mgr. 2. gr. reglugerðar ráðs Evrópu - sam bandsins nr. 2024/2642 um þvingunaraðgerðir í ljósi aðgerða Rússlands sem grafa undan stöðugleika, sem innleidd var í íslenskan rétt með reglugerð nr. 1439/2024 um breytingu á reglugerð nr. 893/2024, um þvingunar aðgerðir varðandi Rússland. Rökstuðn - ingur bankans er sagður hafa snúið að því að grunur væri um að félagið Norebo JSC, sem fært var á lista Evrópusambandsins yfir lögaðila sem sæta þvingunaraðgerðum, væri raunverulegur eigandi Vélfags. Í tilkynningu bankans mun hafa komið fram að þrátt fyrir áskor anir hafi bankanum ekki borist viðhlítandi skýringar eða gögn af hálfu Vélfags sem sýni fram á að grunur hans sé ekki á rökum reistur, eða að sala Norebo JSC á eignarhlut sínum í Vélfagi hafi verið raunveruleg og sönn með rofi á eigna - og stjórnunarlegum t engslum og yfirráðum. Hvorki ákvörðun Arion banka, upplýsingar um öll gögn sem ákvörðun hans byggir á né tilkynningar hans til stefnda eða annarra stjórnvalda hafa verið lagðar fram í málinu. Ekki er hins vegar deilt um hvers efnis ákvörðun bankans var eða hvaða meginröksemdir liggja að baki ákvörðun hans. 7. Félagið sem sætir þvingunaraðgerð er á lista Evrópusambandsins nefnt N orebo JSC (Joint Stock Company) en í gögnum málsins ýmist nefnt Norebo JSC eða JSC Norebo, eða JSC Norebo Holding. Ekki er vafi á því að ávallt sé átt við sama félagið, sem gerð er nánar grein fyrir síðar. 8. Vélfag var stofnað í Ólafsfirði árið 1995 af Bjarma Arnfjörð Sigurgarðarssyni og Ólöfu Ýri Lárusdóttur. Starfsemi félagsins felst í þróun, framleiðslu og viðhaldi véla og hug - búnaðar til notkunar við verkun fisks bæði á sjó og landi. 9. Í árslok 2021 keypti Norebo Overseas Holding 54,5% hlut í Vélfagi. Kaupin voru gerð annars vegar með því að breyta kröfu á félagið í hlutafé og hins vegar með kaupum á hlut af eigendum félagsins. Viðskipti n voru tilkynnt til fyrirtækjaskrár 3. janúar 2022 og þar vísað til ákvörðunar hluthafafundar frá 14. desember 2021 10. Norebo Overseas Holding, sem er skráð í Hong Kong, var dótturfélag að fullu í eigu rússneska félagsins Norebo JSC, sem mun vera eitt stærsta sjávarútvegsfyrirtæki í Rúss - landi. Þegar framangreind viðskipti áttu sér stað árið var Vitaly Orlov eigandi beggja félag anna. Þann 19. júlí 2023 seldi Norebo Overseas Holding hlut sinn í Vélfagi til Titania Trading Ltd., sem einnig er skráð í Hong Kong. Eigandi síðarnefnda félagsins 3 var Nikita Orlov, sonur Vitaly Orlov. Eignarhluturinn í Vélfagi er eina eign Titania Trading Ltd. og samkvæmt ársreikningi Vélfags árið 2023 er eignarhlutur þess 81,8%. 11. Stefnandi, sem er búsettur í Sviss, er með svissneskt og liechtensteinskt ríkisfang og því ríkisborgari í EES/EFTA - ríki. Þann 16. maí sl. keypti stefnandi Titania Trading Ltd. af Nikita Orlov. Samkvæmt grein 1.1 í kaupsamningi er kaupverð allra hluta félags ins bandaríkjadalir sem skyldi greiða innan 90 dag a, sbr. grein 3.1 í kaupsamn ingnum. Í grein 5.8 segir að kaupanda sé óheimilt að grípa til aðgerða sem geti haft veru leg áhrif á félagið og rekstur þess, þ.m.t. að breyta um fyrirkomulag hluthafa, gefa út ný hlutabréf, ganga til samninga sem hafi áhrif á megineignir félagsins og gera breytingar á lykilstjórnendum án samþykkis seljanda, áður en kaupverðið hafi verið greitt. Í samn - ingnum er ekki getið um frekari greiðslur kaupverðsins og segir jafnframt í grein 12.1 að samningurinn feli í sér öll samningsá kvæði tengd sölu hlutanna. Fyrir liggur og er óum - deilt að þessi greiðsla hefur ekki verið innt af hendi. 12. Í lánasamningi gerðum sama dag milli Nikita Orlov og Titania Trading Ltd. (e. Debt Restructuring Agreement) kemur fram að félagið skuldi Nikita Orlov banda ríkjadal og að lánveitandi fallist á að gefa eftir helming þeirrar skuldar. Eftirstöðvarnar, bandaríkjadali, skal félagið greiða í samræmi fyrir fyrirkomulag sem lýst er í 2. gr. samningsins. Þar segir að 40% skuldarinnar skuli greiða með jöf num árlegum afborgunum á þremur árum og ber þessi hluti lánsins 1% vexti skv. 5. gr. samningsins. Endurgreiðslan að öðru leyti, þ.e. 60% lánsins, að fjárhæð bandaríkjadalir, er háð skilyrðum um afkomu félagsins, þ.e. arðgreiðslum frá félagi í eigu þess eða sölu hagnaði af sölu þess næstu fjögur ár frá samningsgerð. Njóti félagið hvorki arðs né söluhagnaðar á því tímabili eru í samningum ákvæði um frekari afslátt á þessum hluta skuldarinnar og/eða uppgjöf hennar, sem þó er bundið fyrirvara varðandi þær a ðstæður ef félagið fær ekki arðgreiðslur þótt afkoma félaga í eigu þess gefi tilefni til. 13. Í á byrgðaryfirlýsing u frá Nikita Orlov , dags. á kaupsamningsdegi, lýsir hann þ ví m.a. yfir að söluandvirði sölu hans á félaginu tilheyri honum persónulega og engum öðrum, að þeir fjármunir sem notaðir hafi verið til að kaupa hluti Titania Trading Ltd. í Vélfagi eigi ekki rætur að rekja til peningaþvættis eða annars konar ólögmætrar háttsemi , að hvorki hann sjálfur né nokkur annar sem tengist þessum viðskiptum sé á li sta yfir við - skiptaþvinganir og að ekki séu tengsl við einstaklinga í áhættuhópi vegna stjórnmálalegra tengsla. 4 14. Daginn eftir tilkynningu Arion banka, 8. júlí sl., óskaði Vélfag eftir því að stefndi veitti undanþágu frá þvingunaraðgerðum á grundvelli 9. gr . laga nr. 68/2023 og eftir atvikum undanþágu frá frystingu fjármuna á grundvelli 11. gr. laganna. Þann 15. júlí sl. veitti stefndi Vélfagi tímabundna undanþágu frá frystingu fjármuna á grundvelli 11. gr. til átta vikna eða þar til önnur ákvörðun lægi fyri r. Í þeirri undanþágu fólst að frystingu skyldi aflétt að svo stöddu til greiðslu á samningsbundnum skuldbindingum vegna fjögurra til - greindra samninga, til greiðslu launa starfsfólks á grundvelli ráðningarsamninga sem stofnað var til fyrir 20. maí 2025, t il greiðslu opinberra gjalda og til endurgreiðslu á kostnaði vegna lögfræðiþjónustu. Þau skilyrði voru sett fyrir afléttingunni að engin umræddra greiðslna tengdist fjárhagsaðstoð, tæknilegri aðstoð eða þjónustu sem væri óheimil samkvæmt reglugerðum settum með stoð í lögum nr. 68/2023 og að þær bærust hvorki með beinum né óbeinum hætti til aðila sem skráður er á lista yfir þvingunar - aðgerðir. Tekið var fram í ákvörðuninni að beiðni um undanþágu frá þvingunaraðgerðum á grundvelli 9. gr. laga nr. 68/2023 þarf naðist frekari skoðunar. 15. Með ákvörðun stefnda 28. júlí 2025 var Vélfagi veitt tímabundin undanþága frá fryst ingu á fjármunum á grundvelli 9. gr. laga nr. 68/2023. Undanþágan heimilaði Vélfagi að standa straum af greiðslum sem tengjast almennum rekstri fél agsins, þar á meðal vegna samninga sem gerðir voru eftir 20. maí 2025. Ákveðin skilyrði voru sett af hálfu stefnda fyrir veitingu undanþágunnar og tekið fram að hún gilti í átta vikur frá dagsetningu ákvörðunarinnar. Skilyrðunum var ætlað að koma á öryggis ráðstöfunum (eldvegg) milli stefnanda og Norebo JSC, til að tryggja að a) fjármunir rynnu ekki til Norebo JSC, aðila sem tengjast því eða annarra aðila sem sæta frystingu, b) starfsemi Vélfags væri ekki að öðru leyti til hagsbóta fyrir Norebo JSC, aðila se m tengjast því eða aðra aðila sem sæti frystingu og c) Norebo JSC, aðilar sem tengjast því eða aðrir aðilar sem sæta frystingu gætu ekki haft áhrif á ákvarðanir eða aðgerðir Vélfags, hvort sem þær eru viðskiptalegs eðlis eða ekki. 16. Skilyrðin sem stefndi se tti fyrir framangreindri ákvörðun um undanþágu frá þvingunar - aðgerðum eru í sjö liðum, merkt a g. Í c - lið segir að engar breytingar megi gera á stjórn eða framkvæmdastjórn félagsins nema með heimild stefnda. 17. Ákvörðun stefnda frá 28. júlí var breytt í tvíg ang að beiðni Vélfags, 6. ágúst og 19. sept - ember sl. Þær breytingar hafa ekki áhrif á skilyrðið sem sett er fram í c - lið ákvörðunar - innar að öðru leyti en því að áréttað var í bréfi stefnda 6. ágúst að skilyrði þetta girti ekki 5 fyrir að einstakir stjórnen dur eða framkvæmdastjóri segðu starfi sínu lausu að eigin frum - kvæði. Með ákvörðuninni frá 19. september var undanþágan framlengd um fjórar vikur. Þá var undanþágan framlengd að nýju þann 15. október sl. og aftur 22. október sl. og gilti sú síðast talda ti l 10. nóvember sl. 18. Með beiðni til stefnda 13. ágúst sl. óskaði Vélfag eftir heimild til þess að gera breytingar á stjórn félagsins í samræmi við skilyrði þar að lútandi í c - lið ákvörðunar stefnda frá 28. júlí sl. Meðal annars var óskað eftir heimild til h anda stefnanda til að taka sæti í stjórn - inni. Í svari stefnda 15. ágúst sl. kemur fram að ekki séu gerðar athugasemdir við að Bjarmi Arnfjörð Sigurgarðarsson og Ólöf Ýr Lárusdóttir taki sæti í aðalstjórn. Hins vegar taldi stefndi þörf á áreiðanleikakönnun hvað stefnanda varðaði áður en afstaða yrði tekin til þess hvort hann uppfyllti skilyrði til setu í stjórn Vélfags. Vísaði stefnandi til þess að Vélfag væri að mestu skráð í eigu félagsins Titania Trading Ltd. og hann væri skráður eigandi þess félags. Í þ essu samhengi var óskað eftir svörum við spurningum um tengsl stefnanda við Norebo JSC og tengd félög, Vitaly Orlov, eiganda JSC Norebo, Nikita Orlov, son Vitaly og fyrri skráðan eiganda Titania Trading Ltd., og sjóðinn VOS Heritage Foundation sem skráður er í Panama og hafi áður heitið Vitaly Orlov and sons. 19. Í svari sem barst stefnda 18. ágúst sl. kvaðst stefnandi hvorki hafa tengsl við Norebo JSC né tengd félög, hvorki sem stjórnarmaður, ráðgjafi, stjórnandi né með öðrum hætti. Þá svaraði hann neitandi spurningum um það hvort hann hefði tengsl við Vitaly Orlo v og Nikita Orlov, þ.m.t. hvort hann hefði starfað sem ráðgjafi þeirra. Aðspurður kvaðst stefnandi hafa setið í stjórn sjóðs að nafni VOS Heritage Foundation fram til ársins 2022 þar sem annar þeirra Orlov - feðga væri einn mögulegra haghafa. 20. Þann 20. ágúst sendi lögmannsstofan Lex til stefnda, að beiðni stefnanda, bréf lögmanns - stofunnar og gögn sem áður höfðu verið send Arion banka, sem sögð eru útskýra betur hvernig kaupverð Titania Trading Ltd. hafi verið reiknað og greitt. Í bréfinu kemur m.a. fram að k aupverðið samkvæmt kaupsamningi, bandaríkjadalir, sé einungis reiðufjárhluti viðskiptanna. Meirihluti kaupverðs sé í raun greiddur með óbeinni yfirtöku skulda. Segir í bréfi lögmannsstofunnar að skuld stefnanda við Nikita Orlov sé um evra og að eng in afborgun hafi enn verið greidd. 21. Af gögnum málsins má ráða að stefndi hefur talið sig hafa tilefni til að ætla að tengsl væru á milli stefnanda og Norebo JSC og annarra aðila sem kynnu að tengjast því félagi sem leiða kynni til þess að beiðni hans um að taka sæti í stjórn Vélfags yrði synjað. Þann 1. september sendi stefndi lögmanni stefnanda erindi þar sem kynntar voru þær forsendur 6 sem stefndi hugðist byggja ákvörðun sína á og gaf honum kost á að koma á framfæri sjónarmiðum sínum varðandi þær, sbr. 13. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993. For sendurnar voru í fyrsta lagi þær að aðgerðir stefnda miði að því að tryggja að gripið sé til öryggisráðstafana (eldveggjar) í því skyni að aðili á þvingunarlista geti hvorki með beinum né óbeinum hætti haft áhrif á rek stur Vélfags. Í öðru lagi að stefnandi hefði ekki lagt fram gögn sem sýndu að hann hefði greitt kaupverðið fyrir Titania Trading Ltd., bandaríkjadali, innan þeirra 90 daga sem kaupsamningur hans og Nikita Orlov kveður á um. Í þriðja lagi mætti af fyrir liggjandi gögnum ráða að stefnandi skuldaði Nikita Orlov um evra og í fjórða lagi hefði stefndi aflað gagna úr opin berri skrá í Panama þar sem fram komi að stefnandi hafi látið af störfum sem stjórnar maður í sjóðnum VOS þann 8. apríl 2025 en stefnand i hefði í svari sínu til stefnda sagt að það hefði gerst árið 2022. 22. Lögmaður stefnanda kom á framfæri sjónarmiðum hans degi síðar, 2. september. Þar staðfestir stefnandi að hann hafi enn ekki greitt kaupverðið fyrir Titania Trading Ltd., þ.e. þann hluta se m átti að greiða í reiðufé, bandaríkjadali. Ástæða þess sé sú óvissa sem aðgerðir Arion banka og stefnda hafi valdið. Þá er því andmælt að stefnandi skuldi Nikita Orlov um evra, svo sem fram komi í bréfi lögmannsstofunnar Lex frá 20. ágúst, og er n ánar gerð grein fyrir því hvernig stefnandi hafi með óbeinum hætti tekið yfir skuldir Titania Trading Ltd. með því lánafyrirkomulagi sem stefnandi og fyrri eigandi félagsins, Nikita Orlov, hafi samið um sama dag og stefnandi keypti félagið. Efni þessa lána samnings hefur þegar verið rakið. Þá er því mótmælt að úrsögn stefnanda úr stjórn VOS Heritage Foundation hafi ekki tekið gildi fyrr en í apríl 2025 og vísað til gagna sem stefnandi hafi undirritað í viðurvist notarialvotts þann 25. febrúar 2022, auk þess sem stefnandi telji ekkert athugavert við það þótt hann hefði setið í stjórn þess sjóðs fram í apríl á þessu ári. Jafnframt er í erindinu beint áskorun til stefnda um að aflétta öllum þvingunaraðgerðum á hendur Vélfagi á grundvelli 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2003 og sú áskorun ítrekuð degi síðar. 23. Þann 8. september sl. hafnaði stefndi beiðni stefnanda um að taka sæti í stjórn Vélfags ehf. Vísaði stefndi til þess að með hliðsjón af gögnum málsins og ósamræmi í frásögn stefnanda hefði stefndi komist að þeirr i niðurstöðu að ástæða væri til að ætla að tengsl væru á milli stefnanda og Norebo JSC og að staðhæfingar stefnanda um hið gagnstæða væru ótrúverðugar. Því teldist skilyrði c - liðar öryggisráðstöfunar stefnda ekki uppfyllt ef stefnandi tæki sæti í stjórn Vé lfags. 7 Málsástæður og lagarök stefnanda 24. Stefnandi byggir á því að ákvörðun stefnda um að synja honum um heimild til að taka sæti í stjórn Vélfags ehf. sé ólögmæt, að fyrir henni hafi skort efnisleg rök og að því beri að fella hana úr gildi. 25. Stefnandi ít reki, sem áður hefur komið fram, að JSC Norebo Holding hafi aldrei átt eignarhlut í Vélfagi en að Norebo Overseas Holding hafi eignast hluti í félaginu í árs - byrjun 2022 og framselt til Titania Trading Ltd. árið 2023. Norebo Overseas Holding, Titania Tradi ng Ltd., Vitaly Orlov og Nikita Orlov sæti ekki neins konar þvingunar - aðgerðum af hálfu Evrópusambandsins. Frá því snemma á árinu 2023 hafi verið almenn vitneskja að Vitaly Orlov hafi framselt hluti sína í Norebo Overseas Holding til sonar síns, Nikita, ei ns og fram hafi komið á sínum tíma í fjölmiðlum, bæði hérlendis og erlendis. Stefnandi telji því ljóst að þvingunaraðgerðir gegn JSC Norebo Holding beinist ekki að eiganda félagsins persónulega, þeim eignum sem áður hafi heyrt undir hann eða ráðstöfun hans á þeim, heldur varði aðgerðirnar háttsemi rússneska félagsins JSC Norebo Holding og skip þess félags síðastliðna mánuði og ár. 26. Ekki verði dregin önnur ályktun en sú að synjun stefnda byggi einkum á því að stefnandi sé erlendur ríkisborgari með framandi na fn, en ekki raunverulegum og rökstuddum grun um að hann hafi bein eða óbein tengsl við aðila á þvingunarlistum Evrópusambandsins. Sem ríkisborgari Liechtenstein eigi stefnandi rík réttindi hér á landi á grundvelli laga um Evrópska efnahagssvæðið nr. 2/1993 . Í 4. gr. samnings um Evrópska efnahagssvæðið sé lagt bann við hvers konar mismunun á grundvelli ríkisfangs nema annað leiði af ein - stökum ákvæðum samningsins. Í 65. gr. stjórnarskrár lýðveldisins Íslands, sbr. lög nr. 33/1944, sé kveðið á um að allir sku li vera jafnir fyrir lögum án tillits til þjóðernis uppruna o.fl. Þá segi í 2. mgr. 11. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 að óheimilt sé að mis muna aðilum við úrlausn mála á grundvelli sjónarmiða sem byggjast á þjóðerni o.fl. Úti lokað sé að Íslendingur í s ömu stöðu og stefnandi hefði hlotið sambærilega meðferð af hálfu stjórnvalda. Meðferðin hafi verið þess eðlis að stjórnvöld og fjármálastofnanir hafi gengið út frá því að allt sem komi fram af hálfu stefnanda sé óáreiðanlegt, og honum raunar gefið að sök a ð ljúga að stjórnvöldum og leggja fram fölsuð gögn. Til þess að bregðast við þessu hafi stefnandi gefið út eiðsvarna yfirlýsingu þann 10. september sl. í viðurvist notarialvotts. Yfirlýsingin sé gefin út að viðlagðri refsiábyrgð samkvæmt 253. gr. svissnesk ra hegningarlaga og varði brot á ákvæðinu allt að fimm ára fangelsi, fé - 8 sektum og sviptingu starfsleyfa, svo sem endurskoðunar - eða lögmannsréttinda. Í yfir - lýsingunni komi m.a. fram að stefndi hafi aldrei verið í samningssambandi, hvorki beinu né óbeinu, við JSC Norebo Holding eða tengd félög, að 16. maí 2025 hafi hann eignast 100% eignarhlut í Titania Trading Ltd. og að 25. febrúar 2022 hafi hann sagt af sér sem stjórnarmaður í VOS Heritage Foundation. Þessi yfirlýsing hafi verið send sam dægurs til stefn da og lögmanns Arion banka, en hafi fengið sambærilega meðferð og annað það sem stafi frá stefnanda. Honum sé ekki trúað. 27. Stefnandi byggir á því að stefndi hafi með aðgerðum sínum brotið gegn grund vallar - réttindum sem felist í eignarréttinum og tryggð sé u í stjórnarskrá og mannréttinda - sáttmála Evrópu, sbr. lög nr. 62/1994. Allar aðgerðir hins opinbera, sem feli í sér tak - mörkun á eignarrétti einstaklinga eða lögaðila, verði að eiga sér skýra stoð í lögum og vera réttlætanlegar til að ná markmiði sem varð i almannahagsmuni. Stefndi hafi kippt þessum réttindum úr sambandi gagnvart stefnanda og Vélfagi ehf. vegna órökstudds gruns um að rússneska félagið JSC Norebo Holding fari með beinum eða óbeinum hætti með stjórnunar - og efnahagsleg yfirráð yfir Vélfagi eh f. Ljóst sé að ná megi því markmiði að tryggja að JSC Norebo Holding fari hvorki með stjórnunaryfirráð né fái beint eða óbeint greiðslur frá Vélfagi ehf. með allt öðrum og miklu minna íþyngjandi hætti en nú sé gert. Vísi stefnandi í þessu efni til meðalhóf sreglu stjórnskipunarréttar og stjórnsýslu - réttar, sbr. 12. gr. laga nr. 37/1993. 28. Með aðgerðum stefnda hafi verið farið út fyrir þær heimildir sem felist í lögum nr. 68/2023 og stefnandi og Vélfag ehf. verið beitt aðgerðum sem séu í andstöðu við lögin. Sam kvæmt 1. gr. laganna er annað grunnmarkmiða þeirra að hindra fjármögnun hryðju - verka, mannréttindabrota og brota á mannúðarrétti og útbreiðslu og fjármögnun ger - eyðingarvopna. Af lögunum megi með skýrum hætti ráða að hvorki stefnandi né Vélfag ehf. teljist skráður aðili í skilningi 11. töluliðar 3. gr. laganna. Rússneska félagið JSC Norebo Holding sé sannarlega skráður aðili í skilningi ákvæðisins. Það flæki málið í raun gagnvart stefnanda og Vélfagi ehf. að vera ekki skráðir aðilar vegna þeirra úrræða sem slíkir aðilar hafa samkvæmt lögunum til að fá skráningu aflétt. Vélfag ehf. sé beitt fryst - ingu fjármuna og þvingunaraðgerðum vegna gruns um tengsl við félag í Rússlandi, sem aldrei hafi átt hlut í Vélfagi ehf. Hið sama gildi um stefnanda sem fái ekki noti ð réttinda sem eigandi Titania Trading Ltd. vegna órökstudds og óljóss gruns um að hann sé ein - hvers konar leppur fyrir feðgana Nikita Orlov og Vitaly Orlov. Áréttað sé að hvorugur þeirra feðga sé eða hafi verið skráðir á neina þvingunarlista. Hið sama gil di um Norebo 9 Overseas Holding, Titania Trading Ltd., stefnanda og þau félög sem stefnandi sé í for - svari fyrir. Með aðgerðum sínum hafi ráðuneytið ekki fylgt þeim viðmiðum sem fram komi í leiðbeinandi reglum Evrópusambandsins um bestu framkvæmd fyrir skilv irka beitingu þvingunarráðstafana, sbr. reglur sambandsins 3. júlí 2024 nr. 10572/22. Í 63. og 64. kafla reglnanna er fjallað um eignaryfirráð og stjórnunaryfirráð. Skilyrðum reglnanna sem réttlæti grunsemdir um utanaðkomandi eignar - eða stjórnunaryfirráð sé ekki full - nægt í tilfelli stefnanda og eignarhalds hans á hlutum í Vélfagi ehf. í gegnum Titania Trading Ltd. Þau gögn sem stefnandi hafi lagt fram máli sínu til stuðnings, sem séu raun - veruleg, ítarleg og tæmandi, staðfesti það. Stefndi beri alla sönnu narbyrði fyrir hinum órökstudda grun sínum um óbein tengsl milli JSC Norebo Holding og Vélfags ehf. 29. Jafnframt hafi verið brotið gegn öðrum grundvallarreglum stjórnsýsluréttar við meðferð málsins með því að honum hafi ekki verið gefinn nægur kostur á að kom a sjónarmiðum sínum á framfæri, stefndi hafi hafnað beiðni stefnanda um fund og virðist hafa unnið afar takmarkaða sjálfstæða rannsóknarvinnu sem hefði leitt í ljós að JSC Norebo Holding hafi aldrei verið hluthafi í Vélfagi ehf. Þá hafi stefnandi ekki feng ið fullnægjandi upp lýsingar um það á hverju grunsemdir stefnda hafa byggt, hann hafi ekki fengið aðgang að gögnum málsins og því hafi að auki verið sinnt hægt og illa, þrátt fyrir að ljóst megi vera að með hverjum degi sem líði aukist líkur á að Vélfag eh f. fari í greiðsluþrot. 30. Í stefnu er greint frá kaupum stefnanda á Titania Trading Ltd. á þann veg að auk greiðslu kaupverðsins hafi hann tekið yfir skuldir félagsins við seljandann, Nikita Orlov. Endur - greiðsla skuldarinnar sé að nokkru leyti háð afkomu Vé lfags og geti numið allt að bandaríkjadala. Jafnframt er kaupverðið nánar útskýrt þannig í stefnu að þegar Norebo Overseas Holding hafi keypt hluti í Vélfagi virðist hafa verið notað til viðmiðun ar gengið kr. fyrir hvern nafnverðshlut. Það félag h afi keypt 528.554 hluti, sem margfaldaðir með því viðmiðunarverði séu liðlega króna, eða um evra eða um bandaríkjadala, miðað við algengt gengi þeirra gjald miðla 2023. Sú fjárhæð komi nokkurn veginn heim og saman við þá kröfu sem selj and inn, Nikita Orlov, hafi átt á hendur Titania Trading Ltd. Kaupverðið sem áætlað sé að stefnandi muni greiða fyrir hlutinn í Titania Trading Ltd. sé um banda ríkjadala en getur hækkað um allt að bandaríkjadala, eftir rekstrarárangri Vélfags. Á meðal fyl giskjala með kaupsamningi aðila er ábyrgðaryfirlýsing frá Nikita Orlov þar sem því er m.a. lýst yfir að söluandvirði tilheyri honum persónulega og engum öðrum, að þeir fjármunir sem notaðir hafi verið til að kaupa hluti Titania í Vélfagi eigi ekki rætur að rekja til peningaþvættis eða annars 10 konar ólögmætrar háttsemi og að hvorki Nikita né nokkur annar sem tengist þessum viðskiptum sé á lista yfir viðskiptaþvinganir og að ekki séu til staðar tengingar við einstaklinga í áhættuhópi vegna stjórnmálalegra teng sla. 31. Stefndi hafi staðfest að stefnandi sæti ekki persónulega þvingunaraðgerðum af hálfu Íslands. Aftur á móti liggi fyrir að aðgerðir sem Arion banki og stefndi hafi gripið til feli að sjálfsögðu í sér þvingunaraðgerðir gegn stefnanda, enda sé honum mein að að hagnýta þau réttindi sem fylgja hlutabréfaeign hans í Vélfagi. Stefnandi hafi leitast við að veita bæði Arion banka og stefnda allar þær upplýsingar sem óskað hafi verið eftir, hann hafi óskað eftir fundum til að finna lausn á málum en hafi komið að lokuðum dyrum og verið meðhöndlaður eins og hreinn og beinn svikahrappur. Stefnandi geti ekki unað við þetta og eigi því einskis annars kostar völ en að leita til dómstóla til að ná fram réttindum sínum. Málsástæður og lagarök stefnda 32. Stefndi byggir sýknukröfu sína á því að sú ákvörðun stefnda að synja stefnanda um heim - ild til að tak a sæti í stjórn Vélfags með vísan til c - liðar öryggisráðstöfunar stefnda hafi verið lögmæt og rétt , bæði að efni og formi til. Í ljósi málatilbúnaðar stefn anda ítrek i stefndi að ágreiningur málsins sn úi að ákvörðun stefnda 8. september sl. , um að synja stefnanda um setu í stjórn Vélfags á grundvelli tengsla hans við aðila sem sæta þvingun - araðgerðum , en ekki um lögmæti frystingar fjármuna Vélfags. 33. Stefndi v ísar til þess að Arion banki, en ekki stefndi, hafi tekið ákvörðun um frystingu eigna Vélfags og því er mótmælt sem röngu sem fram komi í stefnu að stefndi hafi staðfest þá ákvörðun. Arion banki sé réttur aðili til að taka ákvörðun um frystingu fjár - muna s em séu í hans vörslu, með stoð í lögum nr. 68/2023 . Fjármálaeftirlit Seðla banka Íslanda hafi eftirlit með því að bankinn fari að ákvæðum 10. og 13. gr. laganna , sbr. 1. mgr. 26. gr. sömu laga. Lög in setj i stefnda þannig skýran lagaramma um innleið ingu og framkvæmd slíkra aðgerða hér á landi og kveð i á um hlutverk og ábyrgð þeirra aðila sem að slíkum málum koma. Í lögunum séu tæmandi taldar þær heimildir sem ráðherra hafi til að aðhafast á grundvelli laganna. Stefndi hafi ekki heimild til þess að endurmeta efnis - legar forsendur eða niðurstöðu bankans. Lög nr. 68/2023 kveð i á um að framkvæmd frystinga sé í höndum tilkynningarskyldra aðila eins og fjármálastofnana sem ber i einnig ábyrgð á tilkynningum um ákvarðanir sínar , sbr. 10. gr. laganna , sem Fjármálaeft irlit Seðlabanka Íslands hefur síðan eftirlit með. Það f alli í hlut stefnda að veita mögulegar 11 undanþágur frá þvingunaraðgerð skv. 9. og 11. gr. laganna að ákveðnum skilyrðum upp - fylltum. Þá er einnig kveðið á um aðkomu stefnda í 2. mgr. 12. gr. laganna í sambandi við afléttingu frystingar þegar staðfest hefur verið að frysting fjármuna hafi átt sér stað hjá aðila sem ber sama eða svipað nafn og skráður aðili. 34. Stefndi hafi veitt Vélfagi undanþágu frá frystingu fjármuna á grundvelli 9. gr. laga nr. 68/2023 með því skilyrði að hún mynd i ekki grafa undan markmiðum þvingunar aðgerða eða leiða til þess að aðilar kæmust undan þeim. Undanþága stefnda hafi miðað að því að koma á fót öryggisráðstöfun í því skyni að hindra að aðili á þvingunarlista g æ ti haft áhrif, h vort sem væri með beinum eða óbeinum hætti, á rekstur Vélfags. Að undan gengnu ígrunduðu mati stefnda hafi verið talið að ekki væru forsendur til að veita stefn anda heimild til setu í stjórn Vélfags. 35. Í því samhengi bendi stefndi á að markmið með frystingu á grundvelli laga nr. 68/2023 um framkvæmd alþjóðlegra þvingunaraðgerða og frystingu fjármuna sé að koma í veg fyrir fjármagnsflutning, svo sem afhendingu fjármuna, úttektir, millifærslur, eignaskrán - ingu og önnur viðskip ti, og hindra þannig að aðilar sem sæta frystingu fái greiðslur eða annan auð í hendur og geti nýtt fjármuni með öðrum hætti. Til að þvingunaraðgerðir nái tilætluðum markmiðum sé nauðsynlegt að framkvæmd þeirra sé samræmd. Því skiptir máli að túlkun og bei ting réttarheimilda sé samræmd milli þeirra ríkja sem aðild eiga að aðgerðunum. Þetta fel i m.a. í sér að horft sé til fordæma sem skapast haf i við framkvæmd reglugerðar ráðs Evrópusambandsins nr. 2024/2642 sem og annarra sam bærilegra réttar - heimilda, eink um hvað varð i frystingu eigna og mat á því hvort skilyrði fyrir undan - þágum séu uppfyllt. Hafi hér helst komið til skoðunar leiðbeiningar Evrópusambandsins um eldveggi og leiðbeiningar Evrópusambandsins um bestu fram kvæmd við beitingu þvingunaraðgerða. 36. Me ð hliðsjón af meðalhófsreglu 12. gr. stjórnsýslulaga hafi undanþága verið veitt að því marki sem nauðsynlegt hafi þótt til að rekstur Vélfags rask ist sem minnst, að því gefnu að öryggisráðstöfun héldi gildi sínu. Stefndi hafi bygg t niðurstöðu sína á því að ýmis gögn hafi bent til þess að fjárhagsleg tengsl k unni að vera til staðar milli stefnanda og Norebo JSC, sem og tengdra aðila . Einkum byggir stefndi þessa ályktun á eftirfarandi : i. Fyrirliggjandi kaupsamningur um kaup á Titania Trading L td. , milli stefna nda og Nikita Orlov, kveð i á um að sá fyrrnefndi skuli greiða kaupverð að fjárhæð b andaríkjadal ir innan 90 daga frá 16. maí 2025. Samkvæmt grein 5.8 í kaupsamn - ingnum sé kaupanda óheimilt að grípa til aðgerða sem get i haft veruleg áhrif á félagið 12 og re kstur þess, þ.m.t. að breyta um fyrirkomulag hluthafa, gefa út ný hlutabréf, ganga til samninga sem h afi áhrif á megineignir félagsins og gera breytingar á lykilstjórn - endum án samþykkis seljanda, áður en kaupverðið h afi verið greitt. Stefnandi h afi stað f est að hann hefur ekki greitt umrætt kaupverð, sbr. svar stefnanda 2. september 2025. ii. Í erindi sem hafi borist stefnda frá þáverandi lögmanni Vélfags 20. ágúst sl. , sem hafi átt að útskýra hvernig kaupverð Titania Trading L td. hafi verið reiknað og greitt , kom i fram að kaupverðið í kaupsamningnum h afi einungis verið reiðufjárhluti viðskiptanna . Meirihlut a kaupverðs hafi átt að grei ða með óbeinni yfirtöku skulda en skuldir Titania Trading L t d . séu nánast jafnháar og virði dótturfélagsins Vélfags. Fram komi í svari lögmannsins að kaup stefnanda á Titania Trading L td. hafi verið skuldsett við skipti en í því hafi falist yfirtaka stefnanda á skuldsettu félagi sem skuldi enn Nikita Orlov allt að evra, auk vaxta. Fram k omi í gögnu m sem fylgdu erindinu að höfu ð stóll láns Titania Trading L td. til Nikita Orlov hafi verið lækkaður um 50% fyrir kaup in og eftirstöðvarnar séu að einhverju leyti tengdar árangri Vélfags. Af framangreindu sé ljóst að félagið Titania Trading L t d . , sem stefnandi sé skráður 100% eigandi að, skuld ar Nikita Orlov töluverða fjármuni. Samkvæmt forsendum lánasamn ingsins (e. Debt Restructuring Agreement ) eig i 60% af skuldinni að greiðast með arð greiðslum til Titania Trading L t d . frá Vélfagi. Þannig verð i fjármunir sem stafa frá rekstri Vél - fa gs nýttir beint til endurgreiðslu lánsins, þ.e. hagnaður félagsins verð i greiddur áfram til fyrri skráðs eiganda sem sé sonur Vitaly Orlov , eiganda Norebo JSC. Stefndi legg i áherslu á að það hafi lið ið sex vikur frá því að frystingin átti sér stað og þar t il upp - lýsingar hafi borist um lánahluta kaupsamningsins . Stefndi hafi ekki fengið skýringar á þessum drætti. iii. Í kaupsamningi milli Norebo Overseas Holding og Titania Trading Ltd. frá 19. júlí 2023 sé kaupverðið tilgreint evr a . Í kaupsamningnum er hvor ki kveðið á um gjalddaga né aðra skilmála greiðslu að öðru leyti en að krafa Norebo Overseas Holding vegna kaupverðsins beri ekki vexti. Á þessum tíma hafi Vitaly Orlov verið eigandi Norebo Overseas Holding og Nikita Orlov eigandi Titania Trading Ltd . iv. Ste fndi hafi spurt stefnanda út í tengsl hans við VOS Heritage Foundation. Í svari sínu til stefnda hafi hann sagst h afa setið í stjórn sjóðs með þessu nafni fram til ársins 2022. Í skjali sem stefndi hafi aflað úr opinberri skrá í Panama k omi fram að stefnan di hafi látið af störfum sem stjórnarmaður í sjóðnum 8. apríl 2025. Þar k omi fram að úrsögnin 13 byggi á skjali frá 3. apríl 2025 sem h afi verið vottað af lögbókanda í Panama. Stefndi te lji ekki ástæðu til að draga í efa gildi eða áreiðanleika skjals sem afla ð h afi verið úr opinberri skrá í Panama. v. Í opinberri félagaskrá Panama frá 8. október sl. k omi fram að Naiman Consulting AG sé félag sem gegni hlutverki stjórnarformanns VOS Heritage Foundation. Samkvæmt gagnaveitunni Panadata gegni stefnandi nú stjórnunarhlutverki hjá Naiman Consulting AG. Þessi gögn bend i eindregið til þess að stefnandi sé enn í viðskipta - tengslum við eiganda N orebo JSC. Þá finn ist upplýsingar um að hann sé tengdur fyrir - tækjum sem ber i sama heiti, svo sem með stjórnarsetu hjá Naiman Trust Solutions AG og Consulting AG sem hafi verið skráð í Liechtenstein áður en það hafi farið í gjaldþrot. vi. Samkvæmt upplýsingum úr fyrirtækjaskrá Sviss hafi stefnandi verið stjórnandi BiZone Cyber Innovation GmbH í Sviss og síðar skiptastjóri við lok starfseminnar en félagið veitti þjónustu í netöryggismálum. Stefnandi virðist hafa starfað fyrir félagið 2019 2022. Félagið hafi veri ð í eigu Bezopasnaya Informacionnaya Zona í Moskvu, einnig þekkt sem LLC Safe Information Zone eða LLC Bizon og sé skráð á alþjóð - legum þvingunarlista. LLC Bizon sé rússneskt upplýsingatæknifyrirtæki sem starf i með leyfi frá rússnesku öryggisstofnuninni FS B. Leyfið sé ætlað fyrirtækjum sem þró i dulkóðunar - og fjarskiptakerfi, upplýsingakerfi og gagnagrunnstækni fyrir rússnesku leyniþjónustuna. Þar á meðal séu kerfi til að vinna úr og geyma persónugögn sem aflað sé með aðferðum eins og samfélagsmiðlaskönnun. Samkvæmt upplýsingaveit - unni Sayari sé fyrirtækið Bezopasnaya Informacionnaya Zona tengt fjölda fyrirtækja á þvingunarlista, þar m egi m.a. nefna S b erbank of Russia og Rostelecom. Þessar upplýsinga r bend i til þess að stefnandi hafi starfað fyrir félag sem hafi verið í eigu félags sem starfaði samkvæmt leyfi frá rússnesku öryggisstofnuninni FSB. FSB h afi staðið fyrir netárásum og öðrum fjölþáttaaðgerðum gagnvart evrópskum og banda - rískum innviðum á liðnum árum. Þessum aðgerðum h afi m.a. verið ætlað að stela upplýsingum, valda skemmdum og hafa áhrif á orkuinnviði. vii. Stefndi vek i einnig athygli á tímalínu viðskipta með hlutabréf Vélfags sem beri þess merki að vera gerð til að komast hjá þvingunaraðgerðum. Árið 2021 hafi Norebo keypt rú mlega helmingshlut í Vélfagi. Árið 2022 hófst innrás Rússlands í Úkraínu og í kjöl - farið hafi verið settar á þvingunaraðgerðir af hálfu Evrópusambandsins. Fyrst hafi þær aðeins beinst að tilteknum innsta hring stjórnvalda í Rússlandi en síðan átökin byrjuð u 14 haf i þvingunaraðgerðir náð til fleiri aðila. Vorið 2023 hafi verið fjallað í fjölmiðlum um notkun rússneskra stjórnvalda á fiskiskipaflota einkaaðila til njósna og eftirlits sem séu þær aðgerðir sem Norebo JSC sé sett á þvingunaraðgerðarlista vegna. Þar hafi m.a. verið minnst á skip sem gerð séu út af Norebo JSC. Stuttu síðar sama ár hafi verið gerðar breytingar á eignarhaldi Vélfags. Hlutabréf í Vélfagi hafi síðan verið seld stefnanda fjórum dögum áður en Norebo JSC hafi verið sett á þvingunar lista. viii. Í samræmi við leiðbeiningar Evrópusambandsins um bestu framkvæmd við beitingu þvingunar aðgerða ber i að líta til tímasetningar viðskipta við mat á því hvort viðskipti með félög á þvingunarlista eða eignir þess séu gerðar á viðskiptalegum forsendum eða til þes s að komast hjá þvingunaraðgerðum. Ljóst sé að viðskipt i með hlutafé Vélfags hafi átt sér stað fjórum dögum áður en Norebo JSC hafi verið sett á þvingunarlista Evrópusambandsins. Að mati stefnda styrki þessi tímalína þær forsendur sem lágu að baki þeirri á kvörðun Arion banka að frysta eignir Vélfags á grundvelli 10. gr. laga nr. 68/2023. 37. Í ljósi þeirra gagna og upplýsinga sem ligg i fyrir um viðskipti stefnanda sem og þeirrar staðreyndar að fullyrðingar hans eru ekki í samræmi við gögn málsins sé það mat ste fnda að staðhæfingar stefnanda um að engin tengsl séu milli hans og Orlov - feðga séu ótrú - verðug ar. Á stæða sé til að ætla að tengsl séu milli stefnanda og Norebo J SC og aðila sem því tengjast. Skilyrði c - liðar öryggisráðstöfunar stefnda, þ.e. að Norebo JSC, aðilar sem tengjast því eða aðrir aðilar sem sæta frystingu geti ekki haft áhrif á ákvarðanir eða aðgerðir Vélfags, hvort sem þær eru viðskiptalegs eðlis eða ekki, telst því ekki uppfyllt taki stefnandi sæti í stjórn Vélfags. 38. Stefndi mótmælir því sem rön gu að synjun hans á að stefnandi taki sæti í stjórn Vélfags hafi einkum verið vegna erlends ríkisfangs og framandlegs nafns. Því sé jafnframt mót - mælt að brotið hafi verið gegn 4. gr. EES - samningsins sem kveður á um bann gegn mis - munun á grundvelli ríkisfa ngs innan gildissviðs samningsins. Staðhæfing stefnanda sé ekki rökstudd með neinum hætti en það sé stefnanda að sýna fram á að mismunun hafi átt sér stað. V iðfangsefni ákvörðunar stefnda 8. september sl. hafi verið hvort veita ætti undanþágu frá gildandi íþyngjandi fyrirmælum sem kveð i á um að ekki megi gera breytingar á stjórn félagsins nema með samþykki stefnda. Í ljósi tilgangs þeirra fyrirmæla séu slíkar undanþágur einungis veittar að uppfylltum vissum skilyrðum um áreiðanleika og vissu um að viðkomandi einstaklingur sé ekki grunaður um tengsl við aðila sem séu 15 á þvingunarlista Evrópusambandsins. Ígrundað mat stefnda hafi verið að ekki væru for - sen dur til að veita heimild í tilfelli stefnanda og byggði það mat á skýrum sjónarmiðum sem vörðuðu hann sem einstakling. Sömu sjónarmið myndu eiga við ef um íslenskan ríkisborgara væri að ræða eða einstakling með annað ríkisfang. Með vísan til þessa telur st efndi að hafna eigi málsástæðum stefnanda um meint brot á 4. gr. EES - samningsins. 39. Stefndi mótmælir því að synjun hans á setu stefnanda í stjórn Vélfags feli í sér brot gegn friðhelgi eignarréttar samkvæmt ákvæðum stjórnarskrár og m annréttinda sáttmála Evr ópu. Einnig mótmæl i stefndi því að haf a með aðgerðum sínum farið út fyrir þær heimildir sem lög nr. 68/2023 veit i eða að aðgerðir sem beitt hafi verið gegn Vélfagi séu í andstöðu við ákvæði laganna. 40. Ísland i , sem aðil a að alþjóðlegum stofnunum og samningum , ber i skylda til að fram fylgja þvingunaraðgerðum sem mið i að vernd alþjóðlegs friðar, öryggis og mannréttinda. Slíkar aðgerðir get i falið í sér takmarkanir á eignarrétti, svo sem frystingu eigna, bann við fjár - málaviðskiptum eða upptöku fjármuna. Með lög um nr. 68/2023 sé tryggt að slíkum að - gerðum sé framfylgt hér á landi með bindandi hætti í íslenskum rétti, sem styrki stöðu Íslands sem ábyrg s þátttakand a í alþjóðasamfélaginu og tryggi samræmi við skuldbind - ingar samkvæmt þjóðarétti. Í athugasemdum þeim sem fylgdu frumvarpi til fyrrnefndra laga er fjallað um samræmi laganna við 72. gr. stjórnar skrárinnar. Þar segir að þótt eignarréttur njóti verndar samkvæmt stjórnarskrá og alþjóð legum mannréttinda sátt - málum sé almennt heimilt að takmarka hann sé slíkt talið nauð synlegt í þágu almanna - hagsmuna, að því gefnu að takmörkunin byggist á skýrri laga heimild, sé málefnaleg, í samræmi við meðalhófsreglu og virði grundvallarreglur réttar ríkisins. Þessi skilyrði séu talin uppfyllt í lögunum, sem miða að samræmi n g u við tilmæli FAT F og ályktanir Sam - einuðu þjóðanna, með áherslu á mannréttindi og mannúð. Um ræddar takmarkanir bygg - i st á skýrri lagaheimild, séu í þágu almannahagsmuna, stuðl i að réttaröryggi og skýrleika fyrir þá sem kunna að sæta þvingunaraðgerðum o g ger i stjórnvöldum kleift að uppfylla alþjóðlegar skuldbindingar. 41. Samkvæmt 9. gr. laga nr. 68/2023 get i ráðherra veitt undanþágu frá þvingunaraðgerð að því gefnu að gildar ástæður séu fyrir hendi. Í athugasemdum með frumvarpi til laganna k omi fram að heimilt sé að setja skilyrði fyrir veitingu undanþágu, til að tryggja að hún hvorki grafi undan markmiði viðkomandi þvingunaraðgerðar né verði til þess að fram hjá því sé farið. Heimild stefnda til að setja skilyrði fyrir undanþágu samkvæmt greini nni sé víðtæk. Af því leiði að löggjafinn h afi ætlað stefnda verulegt svigrúm til mats á því 16 hvaða skilyrði þurfi að vera uppfyllt í hverju einstöku tilviki til að markmiðum laganna verði náð. Undanþága stefnda 28. júlí sl. hafi verið veitt með hliðsjón af mikilvægi fyrir - tækisins í íslenskri matvælaframleiðslu og verulegri markaðshlutdeild þess innanlands. Stefndi hafi lagt áherslu á að þvingunaraðgerð um vær i ekki ætlað að gera innlenda starfsemi órekstrarhæfa, svo lengi sem hún sé hvorki frystum aðila til hagsbóta né g angi gegn markmiðum aðgerðanna. Til að tryggja að ekki væri farið á svig við markmið laga nr. 68/2023 veitti stefndi Vélfagi tímabundna undanþágu, háða skilyrðum sem miðuðu að því að viðhalda þeirri öryggisráðstöfun sem er ætlað að halda féla ginu aðskildu frá aðilum á þvingunarlista eða öðrum sem þeim tengjast. 42. Samkvæmt tilkynningu til yfirvalda frá Arion banka 8. júlí 2025 sé það mat bankans að Norebo Overseas Holding, sem er dótturfélag í 100% eigu Norebo JSC , sé áfram raun - verulegur eigand i Titania Trading L td. og þar með eigandi 81,3% hlutar í Vélfagi. Í sam - ræmi við 2. mgr. 10. gr. laga nr. 68/2023 k omi fram í leiðbeiningum Evrópusambandsins um bestu framkvæmd við beitingu þvingunaraðgerða að þær skuli ná til aðila sem séu í eigu eða undi r stjórn aðila á þvingunarlista. Við mat á því hvort aðili lúti slíkum yfir - ráðum sk uli líta til þess að slík umráð geti birst sem margvíslegum hætti. Sem dæmi m egi nefna tilvik þar sem aðili á þvingunarlista eigi meira en 50% hlutafjár í öðrum aðila eða h afi heimild til að skipa eða víkja meirihluta stjórnarmanna. Jafnframt telj ist flókið eign - arhald og stjórnskipulag sem skorti trúverðugan efnahagslegan eða lögmætan til gang, eða veiting tilhæfulausra lána í þeim tilgangi að dylja raunverulegt eignarhald, vísbend - ingar um slík yfirráð. Þvingunaraðgerðir Evrópusambandsins gagnvart Norebo JSC ná i því jafnframt til Norebo Overseas Holding. Að mati stefnda bygg i þvingunar aðgerðirnar á málefnalegum forsendum, í þágu almannahagsmuna til að sporna gegn alvarlegu m brotum á alþjóðalögum sem ógni stöðugleika og friði. 43. Á grundvelli þeirra gagna og upplýsinga sem rakin hafa verið og varð a viðskipti stefn - anda , ásamt þeirri staðreynd að fullyrðingar hans samrýmast ekki gögnum málsins, sé það mat stefnda að þær staðhæf ingar stefnanda að engin tengsl séu milli hans og Orlov - feðga séu ótrúverðugar. Því sé ástæða til að ætla að tengsl séu milli stefnanda og Norebo JSC og að skilyrði c - liðar öryggisráðstöfunar stefnda væri ekki uppfyllt ef stefnandi tæki sæti í stjórn Vélfa gs. Ákvörðun stefnda 28. júlí sl. um tímabundna unda n þága sé að mati stefnda málefnaleg , byggð á almennum og hlutlægum sjónarmiðum og fel i ekki í sér brot á grundvallarréttindum stefnanda. 17 44. Stefndi mótmæli því að brotið hafi verið g e gn skráðum eða óskráðum reglum stjórnsýslu - réttar við meðferð máls stefnanda. Því sé sérstaklega mótmælt að stefnanda hafi ekki verið veittur raunhæfur kostur á að koma sjónarmiðum sínum á framfæri eða að ra n nsókn málsins hafi verið takmörkuð. Stefnandi h afi átt í ítrekuðum samskiptum við stefnda í tengslum við þetta mál og hann hafi haft tækifæri til að koma á framfæri athugasemdum og sjónarmiðum sínum eins og gögn málsins ber i með sér. 45. Stefndi mótmælir því að honum hafi borið skylda til að verða við beiðni stefnanda um fund við afgreiðslu erindis hans. Stefndi hafi lagt áhersl u á að samskipti í stjórnsýslu mál - um fari fram með formlegum hætti og berist skriflega, í samræmi við almennar megin - reglur stjórnsýsluréttar . Talið hafi verið að fyrirliggjandi gögn ha fi verið fullnægj andi til þess að taka ákvörðun í málinu enda hafði stefnandi ítrekað haft tök á að koma sínum sjónarmiðum á framfæri. Á fyrri stigum þessa máls hafi verið fundað með bæði fyrir - svarsmönnum Vélfags 23. júlí sl. sem og með stefnanda 29. j úlí sl. 46. Stefndi mótmæli r því að málið hafi ekki verið nægilega rannsakað. Eins og áður hafi verið rakið aflaði stefndi upplýsinga bæði frá stefnanda og Vélfagi, auk þess sem opin - berra gagna hafi verið aflað frá Panama. Að lokinni gagnaöflun hafi stefndi l agt sjálfstætt og ítarlegt mat á öll framkomin gögn. Mál þetta hófst að frumkvæði stefnanda sjálfs og í þeim tilfellum getur aðili þurft að sýna fram á að hann uppfylli skilyrði fyrir þeirri ákvörðun sem hann óskar eftir að verði tekin að því marki sem san ngjarnt er. Ákvörðun stefnda sé tekin mjög skömmu eftir að mál þetta hófst, hún sé ekki endanleg í þeim skiln - ingi að stefnandi get i h venær sem er óskað eftir að ákvörðunin verði tekin til endurskoð - unar ber i st ný gögn eða röksemdir. Þá ber i einnig að líta til þess að stefnda h afa ekki borist gögn sem gef i til kynna að gripið hafi verið til lögmætra leiða til þess að losa Vélfag undan frystingu né að slíkt sé í undirbúningi , svo sem með máls höfðun gegn Arion banka eða að hreinsa ð sé upp eignarhald í samræm i við leiðbeiningar Evrópu - sambandsins um eldveggi. 47. Með vísan til framangreinds byggir stefndi á að málsmeðferðin hafi verið í samræmi við bæði óskráðar og skráðar málsmeðferðarreglur stjórnsýsluréttar. Með vísan til alls sem fyrr er rakið og að öðru leyt i er mótmælt málsástæðum stefnanda og kröfum á þeim reistum. E kki hafi verið sýnt fram á neitt er leitt geti til þess að ákvörðun stefnda verði fell d úr gildi. Beri því að sýkna stefnda af kröfum stefnanda . 18 Niðurstaða 48. Svo sem rakið er í atvikalýsingu dómsins frysti Arion banki fjármuni í eigu Vélfags þann 8. júlí sl. vegna ætlaðra tengsla þess félags við rússneska félagið Norebo JSC, sem gert var að sæta þvingunaraðgerðum innan Evrópusambandsins 20. maí sl. vegna aðgerða Rússlands sem grafa undan stöðu gleika . Þvingunaraðgerðirnar tóku gildi hér á landi frá sama tíma á grundvelli reglugerðar nr. 893/2024 með síðari breyt ingum sem sett er með stoð í 6. gr. laga nr. 68/2023 um framkvæmd alþjóðlegra þvingun araðgerða og frystingu fjármuna. 49. Í dag er einnig kveðinn upp dómur í máli Vélfags gegn íslenska ríkinu, máli E - 5581/2025. Þar er m.a. með rökstuddum hætti tekin afstaða til þess að ákvörðun Arion banka sætir ekki endurskoðun af hálfu utanríkisráðuneytisins á grundvelli laga nr. 68/2023. 50. Þann 28. júlí s l. veitti stefndi Vélfagi tímabundna undanþágu frá þvingunaraðgerðum á grundvelli 9. gr. laganna sem heimilar stefnda að veita slíka undanþágu þegar gildar ástæður eru til. Í síðari málslið greinarinnar segir að heimilt sé að setja skilyrði fyrir undanþágu nni til þess að tryggja að með henni sé ekki grafið undan eða komist hjá þving - unaraðgerðum. Forsendur undanþágunnar voru m.a. þær að tryggt væri að greiðslur frá Vélfagi bærust ekki aðila þvingunarlista Evrópusambandsins eða aðilum tengdum honum. Meðal sk ilyrða sem sett voru fyrir undanþágunni var það að engar breytingar yrðu á stjórn Vélfags nema með samþykki stefnda. Þann 8. september sl. hafnaði stefndi beiðni stefnanda um að taka sæti í stjórn Vélfags. Rök stefnda fyrir synj uninni voru þau að stefndi taldi ástæðu til að ætla, á grundvelli fyrirliggjandi gagna og upplýsinga, að tengsl væru á milli stefnanda og Norebo JSC og jafnframt að staðhæfingar stefnanda um hið gagnstæða væru ótrúverðugar. Af þessum sökum taldi stefndi stjórnar setu stefnanda vera andstæða þeirri forsendu undanþágunnar (c - lið öryggisráðstöfunar) að koma skyldi í veg fyrir að Norebo JSC og aðilar sem tengjast því félagi eða öðrum aðilum sem sæti frystingu gætu haft áhrif á ákvarðanir eða aðgerðir Vélfags. 51. Í máli þessu krefst stefnan di þess að ákvörðun stefnda frá 8. september sl. verði felld úr gildi og er sú krafa til úrlausnar í máli þessu. Byggir hann á því að ákvörðunin sé ólögmæt og skorti efnisleg rök. 52. Í fyrsta lagi byggir stefnandi á því að ákvörðunin feli í sér mismunun gagn vart stefnanda á grundvelli þjóðernis hans sem fari í bága við 4. gr. samnings um Evrópska efnahags - svæðið, 65. gr stjórnarskrárinnar og 2. mgr. 11. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993. þessa 19 málsástæðu hefur stefnandi ekki rökstutt með öðrum hætti en þeim að Íslendingur í sömu stöðu og stefnandi hefði hlotið sambærilega meðferð af hálfu stjórn - talið stefnanda sjálfan eða þau gögn sem hann lagði fram áreiðanl eg. Stefnandi ber sönn - unarbyrði fyrir framangreindri staðhæfingu sinni. Hann hefur með engu móti sýnt fram á eða lagt líkur að því að honum hafi verið mismunað á grundvelli þjóðernis. Er þessari málsástæðu því hafnað. Vikið verður að gildi framlagðra gagn a stefnanda síðar í niður - stöðu dómsins. 53. Í öðru lagi byggir stefnandi á því að ákvörðun stefnda brjóti gegn eignarréttarákvæði stjórnarskrárinnar og mannréttindasáttmála Evrópu þar sem því markmiði ákvörðunar stefnda að tryggja að Norebo JSC fái hvorki be int né óbeint greiðslur frá Vélfagi eða geti haft áhrif á ákvarðanir félagsins hafi mátt ná með öðrum og minna íþyngjandi hætti og brjóti því gegn meðalhófsreglu stjórnskipunarréttar og 12. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993. 54. Hvað þessa málsástæðu varðar ver ður að líta til þess að ákvörðun stefnda lýtur að því að veita undanþágu frá ákvörðun Arion banka sem frysti eignir Vélfags 8. júlí sl. þar sem bankinn taldi félagið vera í þannig tengslum við aðila á þvingunarlista Evrópu sambands - ins að bankanum bæri sky lda til að frysta eignir þess. Í 2. mgr. 2. gr. reglugerðar ráðs ngir fjármunir eða efnahagslegur auður skal gerður aðgengilegur þeim einstaklingum, lögaðilum, rekstrar einingum eða stofnun - um sem eru á skrá í I . viðauka, með beinum eða óbeinum hætti, eða koma þeim til góða Í 2. mgr. 10. gr. laga nr. 68/2023 er með líkum hætti mælt fyrir um að frysting skuli ná til fjármuna og efnahagslegs auðs sem í heild eða að hluta, beint eða óbeint, tilheyri, sé í eigu, í vörslu eða undir stjórn aðila sem skráður sé á lista yfir þvingunaraðgerðir . Af þessum ákvæðum má ljóst vera að frysting eigna þess sem er á þvingunarlista getur náð til eigna fleiri aðila en þeirra sem eru á þvingunarlista enda sé sýnt fram á að frystir f jármunir geti með beinum eða óbeinum hætti gengið til þeirra. 55. Sú ákvörðun að frysta fjármuni, sem að sönnu felur í sér miklar takmarkanir á eigna - umráðum þess sem beittur er þvingunaraðgerðum, er einungis heimil í þeim tilvikum að slíkt sé talið nauðsynleg t í þágu almannahagsmuna, að því gefnu að takmörkunin byggist á skýrri lagaheimild, sé málefnaleg, í samræmi við meðalhófsreglu og virði grundvallar - reglur réttarríkisins. Sá sem tekur ákvörðun um slíka þvingunaraðgerð ber sönnunar - byrðina fyrir því að ski lyrði séu til beitingar hennar. 20 56. Eins og áður greinir er spurningin um lögmæti ákvörðunar Arion banka ekki til úrlausnar í þessu máli heldur sú hvort undanþága stefnda og þau skilyrði sem hann setti fyrir henni séu í samræmi við framangreind sjónarmið. Í þ ví efni horfir sönnunarbyrði þannig við að stefnandi, sem ber brigður á að ákvörðun stefnda fái staðist meðalhófsreglu stjórn - skipunarréttar, ber sönnunarbyrði fyrir því að atvik séu með þeim hætti sem hann byggir þá málsástæðu á, að svo miklu leyti sem þa ð getur talist honum nær að leggja fram gögn til stuðnings staðhæfingum. Í þessu efni skiptir mestu máli sú staðhæfing hans að hvorki félag hans, Titania Trading Ltd., né hann sjálfur séu í viðskiptalegum tengslum við Norebo JSC eða aðila sem eru tengdir þ ví félagi. Verður því nú tekin afstaða til þess hvernig þetta atriði horfir við dóminum. 57. Við úrlausn þessa efnis er fyrst til þess að líta að félagið Norebo JSC tengist Vélfagi með þeim hætti að í árslok 2021, þegar Norebo Overseas Holding keypti 54% hlut í Vélfagi, var Norebo Overseas Holding dótturfélag Norebo JSC og að fullu í eigu þess. Dótturfélög teljast almennt vera undir óbeinum yfirráðum móðurfélags og þannig tengsl meirihluta eiganda í Vélfagi leiða til þess að fjármunir teljast vera í óbeinni ei gu eða undir stjórn móðurfélagsins, svo sem skilja ber ákvæði 2. mgr. 10. gr. laga nr. 68/2023. Einnig má í þessu efni vísa til annarra laga þar sem gengið er út frá því að móður - og dótturfélög eru almennt talin vera tengd félög, sbr. t.d. 2. gr. laga nr. 2/1995 um hluta félög og 2. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Þá má einnig nefna hér að Vélfag gerði ekki greinar - mun á þessum tveimur félögum þegar það greindi frá því í fréttatil kynningu um kaupin á sínum tíma að rússneska félagið Norebo hefði keypt hlut í stefnanda. 58. Í árslok 2022 eða í ársbyrjun 2023 mun Norebo Overseas Holding hafa skipt um eiganda. Í stefnu segir að það hafi gerst með því að Vitaly Orlov hafi selt syni sínum félagið. Hvorki kaupsamningur né önnur gögn um framsal á þessum tím a hafa verið lögð fram í dómi. Í stefnu er nánar gerð grein fyrir tengslum Norebo Overseas Holding (sem áður mun hafa heitið Ocean Trawlers Holding Ltd.) við Ocean Trawlers Europe Ltd. sem síðar breytti um nafn í Norebo Europe Ltd. en það síðarnefnda er sa gt hafa verið í eigu Norebo Overseas Holding. Í málinu liggja fyrir afrit gagna frá Company House, sem er opinber fyrirtækjaskrá í Bretlandi, þar sem m.a. kemur fram að Nikita Orlov sé skráður raunveru - legur stjórnandi áðurnefnds félags, Norebo Europe Ltd. Ekki er í gögnum málsins útskýrt nánar hvort eða hvernig það félag tengist kaupum á Norebo Overseas Holding á hlut í Vélfagi í árslok 2021 en óumdeilt er að það var félagið sem keypti hlutinn í Vélfagi og er í ársreikningi félagsins fyrir árið 2022 skráð eigandi 54% hlutar í Vélfagi. 21 59. Í þinghaldi 24. september sl. lagði stefnandi fram bókun til að leiðrétta hluta af því sem rakið er hér að ofan varðandi eignarhald á Norebo Overseas Holding. Þar kemur fram að það sé ekki rétt að Nikita Orlov hafi eignast fél agið árið 2023. Hið rétta sé að á þeim tíma hafi verið gerðar skipulagsbreytingar á Norebo - samstæðunni og af því tilefni hafi Nikita Orlov keypt þann hluta samstæðunnar sem rekin hafi verið utan Rússlands í gegnum félag sitt Prolific Big Ltd. Meðal þeirra félaga sem hann hafi keypt hafi verið Titania Trading Ltd. Með bókuninni voru ekki lögð fram nein gögn til staðfestingar á þessum viðskiptum. 60. Að mati dómsins verður á grundvelli framangreindra gagna og staðhæfinga stefnanda engu slegið föstu um það hvort eða hvernig eigna - og stjórnunarleg tengsl hafi verið rofin á milli Norebo JSC og Norebo Overseas Holding í árslok 2022 eða fyrri hluta ársins 2023. Engir kaupsamningar eða önnur framsalsgögn hafa verið lögð fram í dóminum til stuðn ings staðhæfingum um að eigendaskipti á félaginu hafi farið fram og að þau viðskipti hafi ekki verið háð forsendum um áframhaldandi óbein yfirráð fyrri eiganda félagsins. Ber hér að athuga að áðurnefnd afrit af gögnum úr fyrirtækjaskrá í Bretlandi varða félagið Norebo Europe Ltd . sem ekki verður séð að sé sama félagið og Norebo Overseas Holding heldur félag í eigu þess síðarnefnda, þ.e. dótturfélag þess. Þá er efni bókunar stefnanda, sem hann lagði fram í dómi þann 24. september, síst til þess fallið að skýra atriði sem lúta að v iðskiptum við Norebo Overseas Holding. 61. Ekki er ágreiningur um að hlutur Norebo Overseas Holding í Vélfagi var seldur til Titania Trading Ltd. í júlí 2023. Ekki kemur fram í kaupsamningi um sölu þessara hlutabréfa, sem dagsettur er 19. júlí 2023, hver hafi verið eigandi Norebo Overseas Holding eða Titania Trading Ltd. á þessum tíma en samningurinn er undirritaður af Gunnari Mansfeld, f.h. Norebo Overseas Holding, og Soling Yip f.h. Titania Trading Ltd. Soling Yip var stjórnarmaður í Vélfagi árið 2022, þegar Norebo Overseas Holding var hluthafi í félaginu, en vék úr stjórn félagsins 2025. Í samningnum segir að kaupverð hlutanna sé evra sem greiða skuli þegar seljandi krefjist þess. Ekki liggja fyrir gögn um það hvort sú greiðsla hafi verið innt af hendi. 62. Samkvæmt ársreikningi Vélfags fyrir árið 2023 er Titania Trading Ltd. eigandi 81,8% hlutafjár í Vélfagi og óumdeilt er að hluturinn í Vélfagi er eina eign Titania Trading Ltd. Þann 16. maí 2025 seldi Nikita Orlov félagið til stefnanda. 63. Stefnandi byggir á því að með kaupum sínum á Titania Trading Ltd. hafi verið rofin öll eigna - og stjórnunarleg tengsl Vélfags við Norebo Overseas Holding og þar með öll 22 tengsl við Norebo JSC, sem stefnandi byggir jafnframt á að hafi aldrei verið til staðar. Ekki er fallist á þessa málsástæðu stefnanda. 64. Í fyrsta lagi vísast til þess sem áður er rakið um að ósannað sé að tengslin milli Norebo JSC og Norebo Overseas Holding hafi verið rofin í árslok 2022 eða snemma árs 2023. Auk þessa liggur ekki fyrir með skýrum hætti hvort sa la Norebo Overseas Holding á hlutabréfum í Vélfagi til Titania Trading Ltd. hafi enn farið fram með greiðslu umsamins kaupverðs. Eins og áður er getið liggur fyrir í málinu kaupsamningur milli þessara tveggja félaga þar sem hvorki er getið um ákveðinn gjal ddaga kaupverðsins né frá því greint hverjir eru eigendur félaganna á kaupsamningsdegi. 65. Þá getur dómurinn ekki heldur fallist á að sýnt hafi verið fram á að eigna - og stjórnunarleg tengsl á milli Norebo Overseas Holding og Titania Trading Ltd. hafi verið rofin með sölu á síðarnefnda félaginu til stefnanda. Kaupverðið samkvæmt kaupsamningnum, þ.e. reiðufjárhluti hans, bandaríkjadalir, er enn ógreitt. Svo sem rakið er í atvika lýsingu dómsins veita ákvæði samningsins seljanda margvísleg og veruleg umráð yfir Vélfagi þar til samningurinn hefur verið að fullu efndur. Auk þess liggur fyrir að gerður var lánasamningur á milli aðila í tengslum við hlutafjárkaupin án þess þó að þess sé getið í kaupsamningnum. Skuldbindingar samkvæmt lánasamningnum hafa ekki ver ið efndar en svo sem fram kemur í honum eru afborganir að verulegu leyti háðar afkomu Vélfags eða sölu stefnanda á hlut sínum í því. Ákvæði lánasamningsins hvað þetta snertir eru nánar rakin í atvika lýsingu dómsins. Af fyrirliggjandi gögnum verður ekki ön nur ályktun dregin en að stefnandi sé skráður eigandi 81,8% hluta í Vélfagi án þess að hafa enn greitt fyrri eiganda neinn hluta kaupverðsins. Á meðan samningsskuldbindingar samkvæmt kaupsamningnum og tengdum lánasamningi hafa ekki verið uppfylltar er ekki unnt að fallast á að félagið Titania Trading Ltd. sé ótengt fyrri eiganda sínum. Getur ábyrgðar yfirlýsing seljanda, Nikita Orlov, sem lýst er í atvikalýsingu dómsins, ekki breytt neinu í þessu sambandi. 66. Fallast verður á þá málsástæðu stefnda að við mat á því hvernig eignaumráðum aðila sem sætir þvingunaraðgerðum er háttað geti tímasetningar viðskipta skipt máli í sam ræmi við leiðbeiningarreglur Evrópusambandsins. Framangreinda sögu um eigendaskipti á hlut Norebo Overseas Holding og Titania Trading Ltd. í Vélfagi frá því snemma árs 2023 til dagsins í dag verður því að skoða með hliðsjón af því að á sama tíma eru þving - unarráðstafanir gagnvart Rússlandi og rússneskum fyrirtækjum í opinberri umræðu og undirbúningi og síðar framkvæmd. Gerir það með réttu aukn ar kröfur til stefnanda um 23 að hann leggi fram gögn sem varpi skýru ljósi á viðskipti hans sjálfs og félaga í hans eigu og hverjir eru raunverulegir eigendur þeirra félaga sem hann skipti við. Skortir verulega á að stefnanda hafi tekist að sýna fram á að vi ðskipti hans hafi leitt til þess að eigna - og stjórnunarleg yfirráð hafi í reynd flust yfir til hans. 67. Af öllu því sem að framan er rakið er það niðurstaða dómsins að stefnandi hafi ekki sýnt fram á að raunveruleg stjórnunar - og eignatengsl hafi verið rofi n á milli félags hans, Titania Trading Ltd., og fyrri eigenda þess, sem eru félög sem ósannað er að ekki séu enn í eigu eða undir yfirráðum Norebo JSC. 68. Auk þeirra atriða sem að ofan eru rakin og lýsa tengslum Norebo JSC og tengdra félaga við Vélfag vísaði stefndi til nokkurra annarra atriða sem hann taldi renna stoðum undir þá ályktun að stjórnarseta stefnanda í Vélfagi tryggi ekki að forsendur undanþágu félagsins h aldi . Er þar einkum átt við tengsl hans við VOS Heritage Foundation, sem áður hét Vitaly Orl ov and sons. Í svörum stefnanda til stefnda 18. ágúst sl. segir að hann hafi farið úr stjórn þess sjóðs í apríl 2022. Jafnframt svarar stefnandi því neitandi að hann hafi nokkur tengsl við Norebo - félagasamstæðuna, svo sem sem ráðgjafi, stjórnandi, stjórnar maður eða með öðrum hætti. Svör stefnanda við þessum spurningum koma ekki heim og saman við gögn sem stefndi hefur lagt fram. Þannig hafa verið lögð fram í málinu opinber gögn sem bera með sér að stefnandi hafi ekki sagt sig úr stjórn sjóðsins fyrr en mun síðar, eða 5. apríl 2025, og úrsögn hans tekið gildi 8. s.m. Jafnframt hafa verið lögð fyrir dóminn gögn sem veita vísbendingu um óbein tengsl hans við sjóðinn í gegnum stjórnarsetu í öðrum félögum. Því er uppi réttmætur vafi á því að svör stefnanda við fy rirspurn stefnda séu fullnægjandi í þessu efni og það stendur stefnanda nær en stefnda að sýna fram á með óyggjandi hætti hvernig stjórnarsetu hans sjálfs er háttað í einstökum lögaðilum. Þótt þessi vafi hafi ekki úrslitaáhrif á niðurstöðu dómsins hafa ófu llnægjandi svör hans, sem stangast á við gögn sem stefndi hefur aflað, óhjákvæmi lega áhrif á gildi og trúverðugleika annarra gagna sem stafa einhliða frá stefnanda sjálf um, svo sem eiðsvarna yfirlýsingu hans frá 10. september sl. um að hann hafi aldrei v erið í samningssambandi, hvorki beinu né óbeinu, við JSC Norebo Holding eða tengd félög. 69. Með vísan til alls þess sem að framan er rakið er það niðurstaða dómsins að stefnandi hafi ekki sýnt fram á að raunveruleg eigna - og stjórnunartengsl aðila sem tengd e ru Norebo JSC hafi verið rofin með kaupum hans á Titania Trading Ltd. og heldur ekki að hann sjálfur hafi gert fullnægjandi grein fyrir tengslum sínum við Norebo JSC og tengda aðila. Á meðan svo háttar til verður að fallast á það með stefnda að seta stefna nda í stjórn 24 Vélfags gangi gegn því markmiði sem skilyrði undanþágu Vélfags er ætlað að tryggja, þ.e. að Norebo JSC eða aðilar sem tengist því geti ekki haft áhrif á ákvarðanir eða aðgerð - ir Vélfags. Stefnandi hefur ekki rökstutt með hvaða öðrum og vægari hætti væri unnt að ná því markmiði. Verður því að hafna þeirri málsástæðu hans að stefndi hafi brotið gegn hinni óskráðu meðalhófsreglu stjórnskipunarréttar eða 12. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 með ákvörðun sinni þann 8. september sl. 70. Loks byggir stefn andi á því að stefndi hafi brotið gegn málsmeðferðarreglum stjórn - sýsluréttar við meðferð málsins. Stefndi hafi ekki rannsakað málið með fullnægjandi hætti áður en ákvörðun var tekin og þar með brotið gegn 10. gr. stjórnsýslulaga og jafn - framt hafi andmæla réttur stefnanda ekki verið virtur með fullnægjandi hætti, sbr. 13. gr. sömu laga, og hann hafi ekki haft aðgang að öllum skjölum og öðrum gögnum sem málið varði, sbr . 15. gr . laganna, auk þess sem málshraðareglan sem fram komi í 9. gr. hafi verið brotin. 71. Meðferð máls þessa hófst með beiðni stefnanda sjálfs þann 13. ágúst sl. Ekki er að sjá að önnur gögn en afrit af ákvörðun stjórnar um breytingu á stjórn félagsins hafi fylgt beiðn - inni. Stefndi óskaði eftir frekari upplýsingum frá stefnanda 15. ágúst og b árust svör frá honum 18. s.m. og svo frekari gögn frá honum þann 20. s.m. Þann 1. september sl. kynnti stefndi fyrir stefnanda þær forsendur sem stefndi hugðist byggja ákvörðun sína á og veitti honum andmælarétt til 5. september. Sjá má að þær forsendur se m stefndi kynnti fyrir stefnanda 1. september byggðu bæði á gögnum sem stefnandi hafði lagt fram og gögnum sem stefndi hafði aflað með öðrum hætti. Stefnandi nýtti andmælarétt sinn og kom á framfæri athugasemdum degi síðar. Ekki er fallist á það með stefna nda að þessi máls - meðferð brjóti í bága við 10. eða 13. gr. stjórnsýslulaganna. Þá hefur stefnandi heldur ekki lagt fyrir dóminn önnur gögn eða upplýsingar sem stefnda hafi á grundvelli rann - sóknarreglunnar borið að afla að eigin frumkvæði áður en ákvörðun var tekin. Í þessu efni skal tekið fram að dómurinn telur ekki að bréf frá Sefe Schweiz AG, dags. 22. ágúst sl., hafi áhrif á skyldu stefnda til frekari rannsóknar málsins. Í nefndu bréfi kemur fram að stefnandi hafi staðist áreiðanleikakönnun af hálfu fy rirtækisins í október 2024 og á ný í júní 2025. Verður ekki séð að efni þessa bréfs geti haggað áðurraktri niðurstöðu dóms - ins um hvaða kröfur með réttu er unnt að gera til stefnanda um að leggja fram gögn sem sýna fram á að kaup hans á hlut í Vélfagi hafi í reynd slitið eignatengsl Norebo JSC og tengdra félaga við Vélfag. Loks verður ekki séð að það feli í sér brot á sömu reglum að stefndi hafi ekki viljað funda með stefnanda þann 5. september sl. svo sem hann fór fram 25 á. Meginregla stjórnsýsluréttar er sú að málsmeðferð er skrifleg og hefur stefnandi ekki leitt líkur að því að málið hefði upplýst betur með því að hafa annan hátt á. Erindi stefn - anda var svarað tæpum fjórum vikum eftir að það barst, eftir að gagnaöflun og samskiptin sem að framan eru rakin fóru fram. Með hliðsjón af erindi málsins og þeirri nauðsyn til gagnaöflunar, m.a. með því að veita stefnanda andmælarétt, verður að telja að erindi hans hafi verið afgreitt svo fljótt sem unnt var í samræmi við 1. mgr. 9. gr. stjórnsýslulaganna. Með vísan til framangreinds er því hafnað að stefndi hafi brotið gegn málsmeðferðar - reglum stjórnsýsluréttar við meðferð málsins. 72. Með vísan til alls þess sem að framan er rakið verður hafnað kröfu stefnanda um að ógilda ákvörðun stefnda. Með hliðsjón af atvikum má ls og þeim vafa atriðum sem uppi er í málinu er rétt að málskostnaður milli aðila falli niður, sbr. 3. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991. 73. Gestur Gunnarsson lögmaður flutti málið fyrir stefnanda og Jóhanna Katrín Magnús - dóttir lögmaður fyrir stefnda. Ingibjörg Þorsteinsdóttir héraðsdómari kveður upp þennan dóm. Dóms orð: Stefndi, íslenska ríkið, er sýkn af kröfu stefnanda, Ivan Nikolai Kaufmann. Málskostn - aður fellur niður. Ingibjörg Þorsteinsdóttir