D Ó M U R 16 . júlí 20 20 Mál nr. E - 4860 /201 9 : Stefnandi: Þórarinn Kristjánsson ( Arnar Þór Stefánsson lögmaður ) Stefndi: Íslensk verðbréf ehf. ( Gunnar Sturluson lögmaður ) Dómari: Ingiríður Lúðvíksdóttir héraðsdómari 1 D Ó M U R Héraðs dóms R eykja víkur , fimmtu daginn 16 . júlí 20 20 , í máli nr. E - 4860 /201 9 : Þórarinn Kristjánsson ( Arnar Þór Stefánsson lögmaður ) gegn Íslenskum verðbréfum ehf . ( Gunnar Sturluson lögmaður ) Þetta mál, sem var tekið til dóms 4 . júní 20 2 0 , höfðar Þórarin n Kristj ánsson , kt . 100674 - 5729 , Kaplaskjólsvegi 51 , Reykjavík, með stefnu birtri 1 7 . september 201 9 á hendur Viðskiptahúsinu fyrirtækjaráðgjöf ehf., kt. 441213 - 1580, Haf narstræti 97, Akureyri. Íslensk verðbr éf ehf., kt. 610587 - 1519 , H vannavöllum 14 , Akur eyri , hafa tek ið v ið aðild málsins til varnar. Stefnandi krefst þess að stefnd i verði dæ mdur til þess að greiða honum 10.706.6 77 kr ó nur með dráttar vöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 1. október 2018 til greiðsludags . Stefn andi krefst enn fremur málskostnaðar úr hendi stefnda að skaðlausu. Ste fnd i krefst að allega sýknu af öllum kröfu m stef nand a og málskostnaðar úr hendi hans. Til vara krefst stefndi þess að dómk röfur stefnanda verði lækk aðar verulega og máls k ostnaður l átinn falla niður. Málsatvik Það er ágreiningsefni þessa máls hvo rt munnlegur samningur um hlutdeild í þóknun hafi k omis t á milli stefna nda og félagsins Viðskiptahús sins fyrirtækjaráðgj afar ehf . Það félag var dóttur félag Viðskiptahússins ehf. sem átt i fleiri dóttur félög. Við - skipta húsið rann saman við félagið Ísle nsk verðbréf ehf. eftir a ð málið var höfðað og tók hið síðarnefnda við aðild að m álinu til varnar . Í þessu máli verður vísað til Við - skipta hússins fyrirtækjaráðgjafar ehf. sem stefnda. A llnokkur ágreiningur er um málsatvik , þ.e.a.s. hvort samið hafi verið við stefn anda , um hvað var samið, svo og hvort hann lagði nokkra vinnu af mörkum v ið málið . Grein v erður ge rð fyrir mál satvikum sem kunna að varða það samnings s am - band í sam ræmi við þ að sem le sa má úr fram lögðum gögnum að þv í viðbættu sem kom fram h já má ls aðilum og vitnum við aðalmeðferð málsins . 2 Meðal gagna málsins er dóm ur í mál i nr. E - [ ... ] /2016: Við ski pta húsið fy rir - tækja ráðgjöf ehf . g egn J Ó . Samkvæmt dóminum leitaði J Ó til stefnda 9. okt ó ber 2015 og gerði samning við félagið um ráðgjöf varð andi kaup á hlutafé í M - félagi . Á þessum tíma var Ólafur Ste inarsson fyrirsvars maður stef nda en J óhann M. Ólafs son fyrirsvarsmaður móðurfélagsins V iðskiptahússins . Sam kvæmt samni ng num bar J Ó að greiða stefnda fyrir ráðgjöfina og þjón ust - una 7,5% þóknun af heild ar söluverðmæti (enterprise value) hlutafjá r M - félags . Þremur dögum síðar , 12. október 2015, v ar ritað u ndir kaupsamning þar sem J Ó keypt i 80% hlutaf jár í M Í ehf. og allt hlutafé í M C Ltd . fyrir 250.000.000 krón a. Samkvæmt dómi héraðsdóms í máli nr. E - [ ... ] /2016 aðstoðaði f yrirs varsmaður stefnda J Ó vi ð að afla lá ns fjár fyrir kaup un um og útfæra tryggingar fyrir því að sá banki sem veitti lán fyrir þeim fengi það að fullu end urgreitt . Fyrirsvarsmaður stefnda ritaði stefnanda og fleirum 22. nóvember 2015 og ósk aði eftir gagnrýni á ein hverja útf ærsl u ( structure ) sem hann hefði unnið að í tengslum við kaup J Ó á M - félögum . Tí u dö gum síðar , 2. desember, ritaði f yrir svars - mað urinn stefn da og fleirum annað skeyti út af útfærslu á fjármögnun ( Fi n anc ial Ro ad map) . Viku síðar, 7. desember 20 15, send i hann stefnanda upplýsingar frá banka - s tarfs manni. Átta dögum s íða r, 15. desember, sendi fyrirsvarsmaður stefn da, Ólafur Stein ar s son, stefn anda við auka við kau psa mning . Með tölvuskeyti 15. desember 20 15 tilkyn nti fyrirsvarsmaður stefnda um skj öl til u ndirritunar . Fyr irsvarsmaður stefn da tilky nnti stefna nda í töl vu skeyt i 19. janúar 2016 að stefndi hefði sent J Ó reikning fyri r þóknun ásamt afriti af reikningnum. Sam kvæmt honum nam höfuðstóll þóknunar innar 18.7 50.000 krónum en 23.250. 000 krón um með virð is aukas k atti. Um mánuði síðar , 1 5 . febrúa r 20 16, s endi fyrirsvarsmaður ste fnda stefnanda tölvu skeyti þar sem stó ð: Þetta er L incolninn sem Jói nefndi við þig hann var að spyrjast eitthv að fy rir um þ etta á föstudaginn, þú hefur amk u pplýsing arnar hérna ef þú vilt skoða að við kaupum þig út úr þes sum [ JÓ ] deal. Neðan við textann var slóð á heimasíðu bílasölu þar sem umrædd b ifreið mun hafa verið til sölu. J Ó greiddi ekki þóknunina . Stefndi höfðaði mál á hendur honum með st efnu bir tri 16. febrúar 2016 til heimtu þókn unar samkvæmt samnin gi við st efnda sem J Ó ritaði undir 9. október 2015. Sex vikum eftir höfðun málsins , 31. mars 2016, sendi fyrirsvarsmaður stefnda stefn anda og fyrir svars m anni Viðski ptahússins í tölvuskeyt i greina rgerð J Ó í málinu um þókn un ina. 3 J Ó var dæmdu r til þess að greiða stefnda umsamda þóknu n að fullu ásamt drátt ar vöxtum og málskostnaði með áð ur nefndum dómi héraðsdóms [ ... ] í máli nr. E - [ ... ] /2016 . Hann áfrýjað i dóminum ekki en mun ekki hafa inn t greið sl una af hendi fyrr en einu og hálfu ári sí ðar , 1. október 2018, að því er stefnandi telur. Lögmaður stefnand a sendi lögmanni stefnda áskorun um grei ðs lu þóknunar 6. febrúar 2019 sem lögmaðu r stefnda hafnaði með bréfi 20. febrúar. Viku síðar , 27. febr úar 2 019 , se ndi lögmaður stefnanda Hérað sdómi Rey kjavíkur , með heimild í 2. mgr. 77. gr. laga nr. 91/1991, beiðni um vitna leið slur fyrir dómi af Ólaf i Steinarss y n i . Í því skyni að koma í veg fyrir dómsmál stóð t il að spyrja hann hvort hann kannaðist við munn leg t sam kom ulag um þóknun . Stefndi m ótmæl ti því að beiðnin n æ ði fram að ganga þar eð Ólafur S tei narss on g egndi þá stöðu fyrir svars manns ste fnda. Ólafur hætti störfum fyrir stefnda í lok febrúar 2019. Vitnamálið var tekið fyri r á dómþingi 8. mars og fékk stefndi frest til 15. mars til þess að leggja fram greinar - gerð. Hún v ar lögð fram þann dag og á því by gg t að Ólafur Steinarsson væri fyrir - svars maður og eini stjórnarmaður Viðskiptahússins fyrirtækjaráðgjafar ehf. Málinu var frestað til 29. mars en á dómþingi þann dag var vitnamálið fellt nið ur . Eftir þetta fa nn s tefn andi í fórum sínum tölvu ske yti sem t engdust málinu . Af því tilefni sendi lögmaður hans lögmanni stefn da , 20 . ágúst 2019, aftur kröfu um greiðslu þókn unar sem sá síðarnefndi hafnaði 10. september eins og fyrra kröfu bréf - inu. Má lið var höfðað með b irtingu stefnu 17. september 2019. Stefn andi bar fyrir dómi að kunningi hans , J Ó , hefði rætt það við sig að hann hefði áhuga á að kaupa fyrirtæki n M Í ehf. og M C Ltd. Stefn andi hefði haft góð kynni af e igendum og starfsmön num Viðskiptahússins og hefði stung ið upp á því að hann kynnti þeim þá hugmynd að koma á samningum á milli J Ó og eiganda M - f élag anna. Í okt óbe r 2015 hafi hann farið á fund með eig anda stefnda, Jóhanni M . Ólafssyni, og kynn t honum þ etta við s kipta tæki færi . Þeir hafi samið svo um að s tefndi tæki að sér að stoð við fyrirtækjakaupin en stef n andi myndi lið sinna við verk efnið. Stefn andi bar einnig að á fundi með Jóhanni h e f ð i verið samið um það að stefn andi fengi hlutfall a f söluvirði fyrirtæ kjanna sem þóknun fyrir að færa Viðs kipta - hú s inu við skiptin (finders fee ) og fyrir að aðstoða vi ð það að af kaup unum y rð i . Eigandi Viðskiptahússins hafi sagt þóknun sína fyrir aðstoð sem þessa vera 5% af sölu virði fyrir tæk j anna . S tefnandi hafi lag t til við hann að þóknun stefn and a yrð i 2,5% og he ild ar þóknun fyrir aðstoðina yrði þess vegna 7,5% , auk virðisa ukaskatts . Að sögn stefn anda vi ldi hann gera skriflegt samkomulag um þóknunina en það hafi fyrir svars maður V iðskiptahússi ns ehf. talið óþarf t því orð hans stæðu. Þeir hafi því handsalað sa mninginn. Að sögn stefn a nda fóru hann og fyrir svars maður V ið - skipta h úss ins ehf. og ræddu við Ólaf Stein ars son , f ram kvæm da stjóra V iðskiptahússins 4 fyrir tækjaráðgjafar ehf. Jóhann haf i falið Ó lafi að vi nna verkefnið. Ólafur og stefnandi h afi síðan haf i st hand a vi ð að kom a kaup unum í kring. S t ef n andi hafi oft rætt við Ólaf í síma og jafn framt komið á starfs stöð f yrirtæ kjaráðgjafar innar . Hann kva ðst hafa verið viðstaddur þegar var rit að u ndir kaup samni ng við s eljanda M - f élaganna. Hann bar einn ig að f y rirtækjaráðgjöf in hefði sent J Ó reikning fyrir þóknun inni . Þar eð J Ó h efði ekki greitt hefði h onum verið stefnt til greiðslu hennar . Stefn andi kvaðst hafa verið reglule ga í sambandi við Ó laf Steinarsson t il þes s að grennsl ast fyrir um lyktir dómsmálsins. Þegar hann hefði frétt að J Ó he fði verið dæmdur til þess að greiða st efnda umsamda þ óknun hefði hann farið til fundar við J óhann M. Ólafs son og Ólaf Steinarsson vegna hl utdeildar sinnar í þóknun inni . Þá hefði Jóhann t il kynnt hon um að hann fengi ekki neina þóknun . Stefn andi hefði undrast þessi svör . Honum hefði verið gefi n sú s kýring að hann h efði ekki vi l jað bera vitni í máli stefnda gegn J Ó til innheim tu þóknunarinnar . Stefnandi bar að þ að væri e kki rétt . Lögmaður stefnda he fði hri ngt í hann ti l þess að ræða atriði varð andi dóms málið og hefði svo sagt að ef þess þyrft i með yrði ha nn be ð inn að gefa skýrslu fyrir dómi. Lögmaðurinn hafi hins vegar aldre i leitað til hans. S tefnandi hefði talið að ó venju ill a hefði s ta ði ð á þennan til tek na dag sem hann fund aði með Jóhanni um þóknunina . Af þeim sökum hafi h ann haft sam ba nd við Ólaf og beðið han n að hvetja Jóhann til þess að standa við orð sín. Þegar það hafi ekki borið árangur hafi ha nn leitað til l ögmanns. Fyri rsvarsmaður Viðskipt ahússins ehf. , Jó hann M. Ólaf sson , bar að stefnandi hefði komið með J Ó á starfstöð fyrirt ækisins. Hann min nist þess ek ki að stefn andi hefði tekið þát t í neinum fun dum með J Ó . Stef n andi hefði ætíð beði ð frammi í eldhúsi á með an . Að hans sögn gerði hann e kki neinn samning við stefnanda um þóknun fyrir að færa V iðskiptahúsinu e hf. viðskipti. A uk þess hafi stefnandi ekkert unnið að málin u heldur hafi það alf a rið verið í höndum Ólafs S t einarssonar fyrirsvarsmann s stefnda . Hann kvaðst h ins vegar hafa heyr t að stefnandi hefði samið við J Ó um þóknun fyrir að lið sinna honum við kaupin. Ástæðu þess a ð samið hafi verið um að stefndi fengi 7,5% þóknun fyrir að liðsinna J Ó kvað hann þá að hann hefði ekki treys t mann inum. Fyr irsvarsmaður V iðskiptahússins ehf. kvaðst ek ki kannast við tölvuskeyti sem fyrir svars maður stefnda sendi stefnanda 15. febrúar 2016 og varð aði það a ð stefnandi yrði keyptur út ú r [ JÓ ] deal . Skýrin gun a á s keytinu tal di hann þá að fyri rsvarsmaður stefnd a hefði haft sam úð með stefnanda af því að J Ó hefði ekki staðið við að greiða stefn anda þóknun fyrir það að vinna að málinu fyri r hann. 5 Ólafur Stein arsson var fyr irsvars maður st e fnda , Viðski ptahússins fyrir tækja - ráð gjafar ehf ., á þe im tíma sem atvik þessa mál s urðu og allt fram til loka fe brúar 2019. Hann bar að bæði stefnandi og fyrirsvars maður V iðskiptahússins ehf. hefðu sa gt sér að þeir hefðu samið um skiptingu á þe irri þóknun sem J Ó greiddi stefnda fyrir rá ð - gjöfi na ( s amið um profi t sharing ) . Hann bar að stefnandi hefði komið með J Ó í Viðskiptahúsið. Hann kvaðst ekki hafa verið á fundi stefnanda og fyrirsvarsmanns Viðski ptahússins. Jóhann hafi ein - g öngu lagt fyrir hann að gera samning um 7,5% þóknun við J Ó . Skýr ing ar á þei m h undraðs hluta hafi ekki fylgt með fyrir mælunum . Mikið haf i legið á og hafi hann útbúið samninginn m e ð hr aði. Vitnið bar jafnframt að stefnandi hef ði unnið mi kið að má li nu fyrir hönd J Ó , sem hefði oft verið í útlöndum. Vitnið og stefnan di hefðu verið í miklum sam skiptum og hefðu báðir la gt sig fram um að láta viðskiptin ganga í gegn. Meðal ann ars hefði stefn andi komið reglulega á starfsstöð stefnd a á meðan á s amningaferlinu st óð . Vitnið bar enn fremur a ð stefnandi hefði haft samband eftir að dómur í inn - heimtu máli stefnda ge gn J Ó hefði verið kveðinn upp og viljað f á sinn hlut í þókn un - inni. Vitnið hafi vísað honum á Jóhann . Vitnið rámaði í að h afa v erið á einum fundi m eð stefn anda og Jóhanni og hefði fund urinn fengið snubb óttan endi því J óhann he fði ekki viljað greiða stefnanda hlutdeild í þóknuninni. Hann kvaðst hafa hvatt stefn anda og Jóhann til þess að reyna að ná sam kom ulagi um þóknunina. Vit nið kanna ðist við tö lvuskeyti sem hann sendi stefnanda 15. febr úar 2016. Han n kvaðst hafa átt bílinn. Í samtali han s og Jóhanns hafi það komið til tals að b jóða stefn anda hann í tengslum við þetta mál. Bíllinn hafi verið á bílasölu og virði hans á þe ssum tíma líkast ti l um e in milljón króna. Vitnið taldi si g e innig vita að J Ó hefði ætlað að g r eiða stefnand a eitt hvað fyrir þá vinnu sem hann hefði inn t af hendi fyrir J Ó og taldi að sú þóknun h efði tengst bíl eða afnotum af bíl. Að sögn vitnisin s hæ tti hann störfum fyrir stefnda í lok febrúar 2019 en h ann hefði minnkað við s ig vinnu áður en kom að því . Sérstaklega að því spurður kvaðst h ann ekki hafa hætt vegna ósamlyndis við eiganda V iðskiptahú ssins ehf. V itn ið Vala Hauksdóttir vann hjá Viðsk ipta húsinu á þeim t íma sem hé r ski ptir máli. Hún var þá fr amk væmdastjóri dótturfé laga V iðskiptahússins annarra en fyrir - tækja ráð gjafarinnar . Hún starfar nú hjá ÍV sjóðum sem er dótturfélag Íslenskra verð - bréfa , sem hafa t ekið við aðild að málinu til varn ar . Vitnið bar að h ún hefði vitað af því hefði Jó hann M. Ó lafsson gert samning vi ð stefn anda um þóknun . Í fyrsta lagi vegna þess að hún hefði yfirfarið alla skriflega samn inga og í öðru lagi hefði hún unnið í sama rými og vitnið Ólafur Steinarsson . Þar f yrir utan hefði sam ste ypan verið 6 lítil og því hefði henni , nánast örugglega, veri ð kunnugt um munnl egan samn ing hefði hann verið gerður. Ef það hef ði verið J óhann sem samdi við Þórarinn hefði hann gengið skriflega frá samn ingnum. Málsástæður og lagarök ste fna nda Krafa st efnanda byggist á því að munnlegt sam komulag hafi komist á m illi máls aðila þess efnis að stefnandi ætti rétt til þriðjungs þeirrar þóknunar se m heimt yrði frá J Ó vegna aðstoðar við kaup á félög un um M Í ehf . og M C Ltd . Frelsi sé um form sam n inga hér á landi og séu mu nnlegir samningar jafn gildir skrif legum. Samn - inga skuli halda . Stefnandi tel ji jafnframt að gögn málsins , sem og fram burð ur aðila og vitna fyrir dómi , s a nn i að sam komu lag hafi komist á . Stef na ndi h a ld i því fram að þóknun sem falla sk yldi til stefnda hafi einungis átt að ne ma 5% af söluverði hins selda auk virðisaukaskatts. G jaldskrá stefnda beri það með sér en þ ar segi : Fyrir sölu félaga o g atvinnufyrirtækja er þóknun 5% af heildars ölu, þ.m.t. birgðir en þó aldr ei l ægri en kr. 750.000 auk útlagðs kos tnaðar . Þ essi þ óknun sé að auki í samræmi við það sem stefndi hafi sagst tak a fyrir aðstoð ina á fundi með stefnanda í október 2015. Stefnandi tel ji það ekki standast að s am kv æmt gjald skrá stef nd a nemi heildarþ ók nun stefn da 5% af heild ar sölu félaga en engu að síður telji stefndi sig eiga rétt á 7,5% þóknun fyrir þetta til tekna verk , þ .e. 50% hærri þóknun en sé gefin upp í gjaldskrá . Það sé a ugljóst að skýr ingin á því að áskilin heild ar þókn un hafi verið 7,5% sé sú að stefnandi haf i átt að fá 2,5%. Það hafi ótví rætt ver ið stefnandi sem leiddi J Ó og stefnda saman ásamt því að vin na með þeim að verkefninu . Því g et i ekki staðist að stefnandi hafi ekki átt að fá hluta af þ ókn un inni . T ölvuskeyti þar sem stefnandi sé ými st viðtakandi eða hafi fengið afrit af ( cc ) á net fangi ð tk@ifnorth.com sýni að hann hafi verið viðloð andi og aðstoðað við verkið. Í tölvu skeyt i, dags. 22. nóv ember 2015, sé hann ti l að mynda b e ð inn um að lesa yfir og gagn rýna sem Ólafur S teinarsson hafði sett upp . Jafnframt hafi s tefn - andi reglu lega verið upp lýstur um gan g mála og ævinlega hafður með í ráðum , eins og sjá m egi m eðal annars í tölvu skeyt um sendum 9. og 15 . des ember 2015 . A ð verki loknu ha fi Ólafur S tein ars so n sent stefn anda svohljóðand i skeyti 19. janúar 2016 : Þetta er farið í heima bank ann hjá félag an um [ J Ó ] , Jóhann heyrði í honum eitthvað í dag vegna ann arra við skipta og mér skilst að h ann ætli að koma eftir helgina til okkar kv. Ó S . Í framh aldi af því hafi Ólafur sent stefnanda anna ð skeyti 15. febrúar 2016, þar sem hann segi orðrétt : Þ etta er Lincolninn sem Jói [ Jóhann M. Ólafsson ] nefndi við þig hann var að spyrjast eitthvað fyrir u m þetta á f ö studa ginn, þú hefur amk upp lýs i n g arnar hérn a ef þú vilt skoða að við ka upum þig út úr þessum [ JÓ ] deal. Fyrir neðan textann sé 7 slóð á heim asíðu bílasölu þar sem sjá hafi mátt bíl af Lincoln - gerð. Stefn andi tel ji þetta án vafa till ö g u stefnd a um að hlu t deild stefnanda í þókn un inni v erð i greidd m eð þessari bifreið, að hluta eða í heild. Síð ast nefn t tölvu skeyti sýni enn fremur að Ólafi Steinarssyni og Jóhanni M. Ólafs syni hafi verið kunn ugt um tilvist og efni sam komu - lags stefnanda og s tefnda um h lut deild stefnanda í þóknun fyrir verkið. Þ a r e ð munn legt s amkomulag ha fi kom i st á þess efnis að stefnandi fengi þriðj - ungs hlutdeild í þeirri þóknun sem um var samið , þ.e. 2, 5% af söluverðinu en stefndi 5% , beri að taka kröfu stefnanda til greina . Hei ldar þóknun fyrir verkið hafi numið 2 3 . 250 . 000 k r ónum , að teknu tilliti til v irðisaukaskatts. Stefn andi kref ji st þ riðjungs þeirrar fjárhæðar, nánar tiltekið 7. 750 .000 kr óna , að viðbættum drátt ar vöxtum frá 19. janúar 2016 til 1. október 2018, þ að er frá þ ví að stefndi gaf út reikn ing fyr ir heildar - þó kn un inni og þar til J Ó greiddi hana með drátt ar vöxtum . Drátt arvextir af hlut deild stefn anda nem i 2.956.677 kr. að teknu til liti til vaxta v a xt a og legg i st við höfuð stól kröf unnar . H öfu ðstóllinn n e mi því 10.706.677 kr. Stefnandi skora r á ste fnda að tilgreina nákvæmlega þá fjárhæð sem hann fékk greidda frá J Ó og hvenær hún var innt af hendi sem og leggja fram gögn þar að lútandi . Verði áskoruninni ekki sinnt l e g gi stefnandi til grundvalla r að krafan haf i verið greidd með dráttarvöxtum 1 . október 2018 og að þriðju ngur hinnar greiddu fjár - hæðar , þ.e. hlut deild ste fnanda, nemi 10.706.677 krónum , sbr. 2. mgr. 67. gr. og 1. mgr. 68. gr. laga nr. 91/1991 um meðfer ð einkamála. R eynist sú tala haf a verið lægri er áskil inn réttur til að lækka kr öfu stefnanda því til samræ mis. Stefnandi krefjist þess að stefndi greiði honum þá fjárhæð að viðbættum drátt - ar vöxtum frá 1. október 2018 til greiðsludags svo og mál skostnaða r ve gna reksturs m áls ins að ska ðlausu. Krafa stefnanda byggist á meginreg lu m samninga - og kröfuréttar , einkum um skuld bindingargildi samni nga og formfrelsi . Kröfur um dráttarvexti byggjast á III. kafla laga nr. 38/2001, um vexti og verðtryg gingu, sér staklega 5. og 6. gr . laganna. Var ð andi málskostnaðarkröfu vísast til 1. mgr. 1 30. gr., sbr. 4. mgr. 129. gr. , laga nr. 91/1991 um meðferð einka mála. Málsástæður og lagarök stefnda Aðalkrafa Stefndi byggir sýknukröfu sína á því að á honum hvíl i ekki nei n skylda til þess a ð greið a s tefna nda á þeim grundvelli sem stefna ndi byggi kr öfu sína á , enda hafi aldrei komist á munn legt samkomulag milli s tefnanda og stefn d a . Stefnandi hafi ekki veitt stefnda neina aðstoð og hafi í ra un ekki átt neinn þátt í þeirr i vinnu sem var unn in fyrir J Ó . Þ egar stefn di hafi höfð að mál á hend ur J Ó til 8 innheimtu þ óknunar sinnar hafi stefn andi neitað að bera vitni í málinu og stuðla þannig að gre iðslu kröfunnar þrátt fyrir að telja sig nú eiga rétt til þriðjung s hennar. Þ ví megi efast um a ð ste fn andi hafi þ á talið sig eiga rétt til þe irrar þóknunar sem hann krefst nú . Þe tta bendi eindregið til þess að ekkert samkomulag ha fi kom ist á í öndverðu. Hið meinta samkomulag sé munnlegt . Til sön nun ar á tilvist þess tefli stefn andi fram gjaldskrá stefnda og tölvuskeytum sem stefnanda hafi bor ist , þar á meðal um til - tekna bif reið. Að mati stefnda færi þessi gögn ekki sönnur á tilvist samkomulagsins. A) Gjaldskrá stefnda Sú f jár hæð sem stefnandi k ref ji st í málinu , 7.750.000 kr. auk drátta rvaxta, bygg ist á þei rri forsendu ein ni að stefnd i hafi ekki getað samið vi ð J Ó u m 7,5% þóknun vegna sölunnar á M Í ehf. og M C Ltd, þar e ð í gjaldskrá stefnda k omi fram að þóknun til félagsins v egna heildarsölu félaga og atvinnu fyri r tækja sé 5%. Stefnandi tel ji þetta atriði sanna að honu m hafi verið lofað muninum þar á, þ.e. 2,5 % af heildar - sölu verði fyrirtækjanna , sem þóknun. Stefndi mótmæli þessari staðhæfingu sem ran gri og ósannri. Í fyrst a lagi sé gjald skrá hans aðeins leiðbei nandi um þær upphæðir og þau gjöld sem þar k oma fram. Þann ig segi orðrétt í up phafi hennar : Eftir farandi gjald skrá er leið bein andi um endur - gjald fyrir þjónustu Viðskiptahússins og dótt urfélaga o g gildir nema um annað hafi verið samið, þá t il hækkunar e ða lækkun ar eftir eðli og magni við skiptann a. Á grundve lli þessa ákvæðis og meginreglu s amning a réttar um samn ings frelsi hafi stefnda veri ð fyllilega heimilt að semja um hærra endur g jald en fram kom í gjald - skránn i , þvert á það sem stefnandi byggi á . Það sé ó umdeilt að Viðskipahúsið og J Ó sömdu um 7 ,5% þóknun til Við skipta hússins . Þet ta sýni f ramlagður s amn ingur um ráð gjöf v i ð kaup á hlutafé í M Í e hf., milli J Ó og stefnda , dags. 9. október 2015 . Það sé eðlilegt að stefndi hafi samið um að fá greidda hærr i þóknun en þá se m sé til greind í gjald skránni en da hafi þetta verið umfangsmikil viðs kipti. Til marks um það m egi horfa til umr ædds ákvæðis í gjaldskránni , þar sem k o m i fram að þóknun stefnda sé aldrei lægri en 7 50.000 kr . auk útlagðs kostnaðar. Til þes s að stefnda yrð i greidd þóknun að and virði 750.00 0 kr. þyrfti andlag slíkrar þóknunar, miðað við hina stöðl uðu prósentuþóknun ákvæðisins, að vera heildarsala á félagi eða atvinnufyrirtæki að and v i rði 15.000.000 kr. ( 750. 000/0.05 ). Andvirði þeirrar sölu sem þetta mál sé sprottið af hafi hins vegar verið 250.000.000 kr. og því megi ætla að umf ang við skipt - anna hafi verið tölu vert í skilning i ákvæðisins. S ömuleiðis megi telj a að eðli við skipt - anna hafi verið ástæ ða þeirra r þóknunar sem samið v ar um enda hafi stefn da ver ið falin mikil ábyrgð og víð tækar heim ild i r til þess að starfa í þágu J Ó , sem hafi meðal ann ars veitt stefnda umboð til þess að ger a tilbo ð í hlutafé M Í ehf., hafa umsjón með 9 samn in ga fer li og leiðbeina um gagna öflun og gerð endan legs ka up sam n ings , eins og samn ing ur inn mill i J Ó og stefnda sýni. Þ ví f a r i fjarri að h in umsamda 7,5% þóknun hafi að ein hverju leyti grund vall ast á því að ste fn andi ætti rétt til hlu ta he nnar, heldur hafi hún bygg st á eðli og umfangi vinnu n nar o g við skipt a nna. Stefnandi h a ld i því jaf nfra mt fram að þar e ð hann hafi leitt stefnda og J Ó saman og unnið með þeim að verkefninu geti það ekki s taðist að hann eigi ekki að fá hluta af þó knuninni. Eins og áður greini mótmæl i stefndi því að stefn an di hafi í raun unnið að verkef ninu . Auk þess sem það sé ekki sjálfstæður grund völlur fyrir þóknun að hafa leitt saman tvo aðila . Slík þóknun yr ði aðeins greidd he fði verið samið um hana , en það hafi ekki verið gert . Af þessu m egi álykta að e kkert í gjal dskrá stefnda hafi staðið í ve gi f yrir því að stefndi semdi um hærri þóknun en fram kom í gjaldskr ánni , eins og hann hafi gert , og hafi atvik má lsins raunar verið með þ eim hætt i að það sé eðlileg t að það hafi verið gert. Því sé marklaus sá grundvöllur s em stefnandi byggi upphæð kröfu sinnar á . B) Stefnandi tók við töl vuskeytum eða fékk afrit af þeim Í því skyni að sýna fram á hið meint a mu nnlega sa mkomulag staðh æfi stefn - andi að hann hafi verið iðloðandi og aðstoðað i með því að leggja fram tölvu skeyti sem h onum ha fi a nnað hvort verið send eða hann fengið afrit af Í þes sum tölvu sk eytum sé hins vegar ekki nein sönnun þess að s tefn andi hafi aðstoðað við verkið . S tefn andi vís i sérstaklega til tölvu skeyti s 22. nó v ember 2015 þar s em Ólafur Steinarsson , þáver andi starfsmaður stefnda , bað stefnanda, J Ó , s vo og Jóhann Ólafsson, annan star fsmann stefnda , um a ð lesa yfir og gagn rý sem hann hafði sett upp . Í fyrsta lagi sé óljóst hvort beið n inni sé bein t til stefnanda eða til annarra vi ðtak e nda tölvu skey tis ins og í öðru lagi sé ekkert sem bendi til þess að stefn andi hafi í ra un orðið v ið beiðni Ólafs Stein ars sonar . Hefði stefn andi aðstoðað hefði honum v erið í lófa lag ið að leggja fram töl vu skeyti sem sýndi fram á það. Það h a f i hann ek ki gert. Raunar hafi stefnandi einvörðungu sent ei tt tölvu skeyti af öllum framlögðu tölv u skeyt unum. Það ske yti hafi s tefnandi sent Ólafi Steinarssyni 15. des ember 2015 . Í því segi : Sæll Óli, Ertu til í að senda mér k aup samninginn. kv. Doddi . Í þessu sk eyti fel - i st hvorki staðfesting á því að stefnandi hafi aðstoð a ð við kaup samn inginn né við ann að . Þ ótt stefnandi hafi fengið nokkur tölvus keyti eða afrit af þeim sann i það alls ekki að stef ndi hafi ger t munnleg an samning við ha nn . Í raun sýn i framlögðu tölvu - sk ey tin hvorki fram á neitt raunverulegt vinnuframlag né þátttöku stefnand a í vinn unni fyrir J Ó Telja m eg i að framlögð skeyti stefnanda séu tæm andi um þátt töku hans í vinn unni þar se m að hann hefði væntanle ga lagt fram önnur tölvu skeyta sa m skipti 10 hefði hann verið þátt t akandi í þeim. C) Lincoln - bifreið (t ölvu skeyti dags . 15. febrúar 2 016 ) S tef n andi vís i til tölvu skeytis sem Ólaf ur Steinarss o n sendi stefn anda 15. febrúar 2016 þar sem segi orðrétt: Þetta er Lincolninn sem Jói nefndi við þig ha nn var að spyrj ast eitthvað fyrir um þe tta á föstudaginn, þú hefur amk upp lýs ing arnar hér na ef þú vi l t a ð skoða að við kaupum þig út úr þessum [ JÓ ] deal. Te xtanum fylgi teng ill á heima - síðu b ílasölu en þegar teng linum sé slegið inn í vafra f ái st e ngin n iður staða og því sé ekki hægt að sjá hvert virði umræddrar bifreiðar var. Stefndi hafnar því að í u mr æddu tölvu skeyti feli st viðurkenning á tilvist þess sa m komulag s sem krafa stefnand a byggi s t á . Það fel i þess þá h eldur ekki í sér sönnun þess að stefn a ndi ei gi rétt til þeirr ar þóknun ar sem hann kr e f st . Hafi komist á einhvers konar sam komu lag um að keypt yrði Lincol n - bifreið fyrir stefnanda sé það ótengt þeim kröfum sem stefna ndi s et ji fram , auk þess sem verðmæti Linco ln - bifreiðar innar sé óþekkt. Var akrafa Komist dómurinn að þeirri niðurstöðu að einhvers konar samkomulag hafi kom ist á krefst st efndi þess til vara að dómkröfur stefnanda verði lækkaðar verulega og málskostnaður látinn fall a niður . Varakrafan grund vallist annars vegar á því að fjár hæð dó mkröfu stefnanda bygg ist hvorki á sönnunum né staðreyndum og því sé ósannað hver sú fjár hæð er sem stef n andi ætti rétt ti l . Varakrafan byggist hins v egar á því að vinnufra mlag stefnanda, sem slíkt sam komu lag hl jó t i að grundvallast á, h afi svo got t sem ekkert verið og því hafi hann ekki efnt sinn hluta samkomulags i n s . Stefndi byggir krö fur sínar e inkum á lö gum nr. 91/1991 um meðferð einka - mála, og m eginreglum samninga - og kröfu réttar . Krafa um málskostnað e r byggð á XXI. kafla laga nr. 91/1 991 um meðferð einkamála. Sú k rafa að virðisaukaskattur legg ist ofan á málskostnað byggi st á lö gum nr. 50/1998 um virðisa ukaskatt. Niðurstaða Fyrirrennari Íslen skra verðbréfa ehf. , sem hafa tekið við aðild málsins til varnar , var Viðskiptahúsið ehf. Það féla g átti félag ið Viðskiptahúsið fyrir tækja ráð gjöf ehf. Það félag samdi við mann að nafni J Ó um að veita honum ráðgjöf við kaup hluta - f jár í tve im ur félögum gegn greiðslu þóknunar sem nam 7,5% af kaup verði hluta fjár - ins. Á greiningur þess a máls lýtur að þ ví hvort k omist hafi á munn legt sam komu lag milli stefn anda annars vegar og eiganda Vi ð skipta húss ins ehf. hin s vegar þess efnis að 11 stefn an di fengi hlu t deild í þe ssar i þóknun , 2,5% af kaup verði hluta fjár ins , fyrir að færa Við skiptahúsinu viðskipt a vin svo og að aðstoða við að af kaupum hans y rði . Vitnið Óla fur Steinarsson bar að bæð i stefnandi og Jóhann M. Óla fsson , eig - andi Viðskiptahús sin s eh f. , hefðu sagt honum að þeir hefðu samið um að stefnandi fengi hlutdeil d í þó knuninni (profit sharing) . Með framburði vitnisins þykir d óminum s annað að komist hafi á sam ningur þess efnis að ste fnandi fengi hlutd eild í þeirri þóknun sem J Ó gr eid di Við skipta húsinu fyrir tækjaráðgjöf ehf. fyrir að li ð sinna honum við kaupin. Með framburði vitnisins Ól afs þykir dóminum einnig sannað að stefna ndi hafi með vinnuframla gi stuðlað að því að samningur k æmist á milli J Ó og selj e nda um rædd ra fél a g a, M Í ehf. og M C Ltd. Því til sönnunar að samið hafi verið um að í hlut stefnanda kæm u 2,5 % a f heild ar verðmæti hlutafjárins vísar stefnandi til þes s að samkvæmt gjaldskrá stefnda taki félagið fyrir ráðgjöf vi ð sölu /k au p/samein ingu fyrirtækja 5,0% þóknun af heildar - verð mæti (enterprise value) þeirra. Í þessu tilviki hafi verið samið um 7, 5 % . Það sýni að þeirri þóknun sem samið hafi verið um að stefna ndi fengi hafi verið bætt við þóknun stefnda í samning i Viðsk iptahúss ins fyrirtækja ráðgjafar ehf. við J Ó . Það er varakrafa stefnda , telji dómurinn a ð samningur hafi komist á, að dóm ur - in n meti hæfileg a þ óknun stefnand a að álitum. Stefn an di krefst , eins og áður segir 2,5% af heildar verð mæti fyrirtækjanna og færir fram vísbendi ngar um að um þa nn hundr aðs hluta ha fi verið sami ð . Stefndi hefur hins vegar hvorki fær t neitt fram t il stuðn ings því að s á hundr aðs hluti sé ó eðli lega hár né að annar hundr aðs hluti sé viður - kenndur á þessu fagsviði fyrir sambærilegt fr am lag (finder s fee) . Þar eð ste fndi hefur ekki hrakið þær líkur sem stefnandi h efur leitt að því að samið hafi verið u m að hann feng i 2,5% þóknun fyrir það framlag að færa stef nda við - s kiptin og leggja sitt af mör kum til þess a ð kaupin gen gju í gegn tel ur dómur inn að fall ast ver ði á það viðmið stefn anda. Viðskipta húsið fyrir tækja ráðgjöf sendi J Ó reiknin g fyrir þóknun félags ins 19 . janúar 2016 . Heildar fj árhæð ha ns að virði saukaskatti meðtöldum er 23.250.000 kr. Þriðjungur af því nemur 7.750.000 k rónum . J Ó mun hafa greitt Við sk iptah úsin u fyr irtækjaráðgjöf umsamda þóknun 1. október 2018 . S tefnandi hefur reiknað á fr am - an greinda fjárhæð dr áttar ve xti t il þe ss dags. Hún nemur að við bæ ttu m dráttar vöxtum 10.706.677 krónum og er það stefnu fjárhæðin . Þ essum útre ikn ingi hefur stefndi ekki mót mælt . A f þeim sökum verður fallist á fjárkröfu stefnand a eins og hún er sett fram . Dómurinn hefur því fallist á kröfur og málsástæður st efnanda. Eftir þe i m máls - úrslit um verður, með vís an til 1. mgr. 130. gr. la ga nr. 91/ 1991 , a ð dæma st efn da til 12 þess að greiða stefn an da málskostnað . Við ákvörðun þóknunarinnar er te kið tillit til beiðni stefnand a til d ómsins 27. febrúar 2019 um vitnaleiðslur af Ólafi Steinarssyni t il þess að inna mætti hann eftir því hvað hann vi ssi um s amning milli stefnand a og fyrir - sva rs manns Viðskiptahússins. Dómurinn fær ekki séð að tilefni hafi v erið til þess fyrir stefnd a að mótmæl a því að Ólafur gæfi skýrslu í því máli þar eð hann hafði, að eigin sögn, látið af störfum fy rir Við skipta hú sið þegar mótmæli stefnda voru lögð fram , 15. mars 2019, og hafði því ekki stöðu aðila hel d ur vitnis . Þegar litið er til svara Ólafs Stein ars sonar í sk ýrs lu hans í þessu máli má ætla að komið hefði verið í veg fyrir þetta dóms mál, hef ði stefndi ekki mót mælt vitnaleiðslunni. M álflutning s þóknu n þykir, að teknu tilliti til virð is auka skatts , hæfilega ák veðin 900 .000 kr. Ingiríður L úðvíksdóttir hérað sdómari kve ður upp þennan dóm. D Ó M S O R Ð: St efndi, Ísl e n s k verðbréf e hf., greiði stefnanda , Þóra r n i Kristjánss y n i , 10.706.677 kr ó nur með drátt ar vöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vext i og verðtryggingu frá 1. október 2018 til greiðsludags . S tefn di greiði stef n a nda 900 .000 krónur í málskostnað. Ingiríður Lúðvíksdóttir Rétt en durrit staðfestir, Héraðsdómi Reykjavíkur 16 . júlí 20 20